钮海津 赵瑞强 邓丽敏 郭冰峰
如何选择好的市场?简单的答案是:在合适的时间,选择合适的市场对每个企业家都是至关重要的。但许多企业高管表示还是希望本刊对此有进一步的阐述。于此,本刊现将采访“2011年沃特金融高峰论坛?香港资本市场分论坛”时与一些专家的对话编辑成文,供企业高管们研究。
SMEIF:香港偏好怎样的企业,和美国有什么不同?
崇宁(兰馨亚洲投资集团总经理):香港偏好于规模大一点的企业,尤其在目前情况下,2亿元以上的小盘股受到的关注、投资认购的意愿会打折扣。香港市场2011年12月上旬到现在都是发股过程,而且在波动市场下,中长期我们都看好香港。医疗行业在美国比较看好,国有控股在香港上市之后,几大板块分析师在香港加了很多,所以现在很明显是器械类,包括医药类的,同样公司在香港上市估值是比较高的。
吴任辉(世宁集团执行董事):香港的创业版不太成功,所以必须上主板,但规定盈利2至3千万/两年,如果还没有盈利的公司是不能进入的,之前公司可以走美国的路,现在剩下素质非常好的公司才可以走下去,香港是大、中盘股都有市场,但受外围影响,估值会降低,我们团队做过香港、美国、伦敦几个市场,比较起来我们特别喜欢香港,美国这边没有以前好走了,但香港有一个很大的好处,估值方面比较好,同时语言、文化契合度对企业老板也是比较好的选择,如果去日本或者美国跟当地基金经理沟通的话,还不如去跟香港方面沟通。流通性也是相当不错,同时还有很多不同因素。
杨卓亚(深圳香雅食品有限公司董事长):我认为香港是中国真正意义上的主板市场,我比较鼓励民营企业去香港,因为它是趋于市场化的。国际上来说,香港市场是比较好的。
我们在路演的时候,美国基金经理反复问我们是否在美国有相关基金。如果没有就很难了,后来这个企业转型了,做别的东西。中国经济发展在一定程度上是在复制上世纪60年代、70年代、80年代发达国家走过的路,因此需要找是否有可借鉴的参照物。从企业面来看,中国人均GDP超过3000美元以后,进入消费型转型阶段,今后消费类企业和医疗、保健、资源型企业比较看好。在香港上市,如果盈利没有上亿人民币,上去之后不会受关注,最大可能会在第一次融资后,融资能力就会比较弱了。这是香港市场的弊端。
孔静全(中国光纤网络系统集团执行董事):如果大家有机会去香港上市要重视两方面:一是做好管制,让他们相信我们;第二就是投资者关系,我们上市之后如何披露信息,把大家关注的事情尽量清楚披露给大家知道,让大家对小盘股的疑虑消除掉。我相信每一家企业融资的时候,他们都有盈利能力,行业也是往上增长的行业,但很多企业没有重视企业管理和投资者关系。
SMEIF:上市是否成功就等于是否能把企业成功销售出去,基金喜欢什么企业,香港不喜欢哪一类企业或者投资人?
崇宁:A股市场是审核制,不像在香港、美国的基金市场上对合规性、财务指标都有规则,这与基金判断有一点不同,我们也有投资公司在A股上市的,确实有不错的公司希望投的,有一些从投资角度看起来没有什么价值,但创业版市盈率非常高,香港市场不会说喜欢某些企业上市,换句话说,企业在香港上市与美国没有什么分别。但需要考虑两点,首先是香港联交所非常了解中国内地情况,这与美国不太一样,如社保问题严于A股上市,对企业而言这是很大的成本;另外,对不同企业监管要求是不同的,在一些法律问题上追究得非常清楚,如果公司在架构上没有太过关就需要谨慎一点,要把成本风险考虑在里面。
SMEIF:中小企业在香港上市容易吗?
崇宁:到香港上市的一个好处就是再融资能力非常强,香港联交所再融资截止时间点全球第一,募集资金量第二,若在香港上市却没有能力享受到这个便利,对企业来说不是很合适;如果有能力享受便利的话,需要看规模和持续盈利能力。一些中小企业不是说就不能在香港上市,其实中小企业最有潜力。民营企业的优点和能力很清楚,从其业务、基本面是否扎实,资本力是否强,是否有持续发展能力来体现,或者说某一个产品在国外有成功先例,以证明确实是有价值的,给资本市场看到价值所在。虽然上的时候是中小股,但每年业绩发布的时候都超过预期,让大家看到销售额和利润的增长,让大家了解到企业是有潜力的,引起大家注意,大资金公司就会来买。如果公司上市只是阶段性目标很大,想套现,这也是很正常的。如果业务本身不扎实,在行业中是中等的话,即使有利润也不会受香港重视。
SMEIF:到香港上市,律师起到至关重要的作用。就香港和美国来说,法律是否有什么不同?对于中国公司来说,在这个流程上需特别注意什么?
陈永坚(盛得国际律师事务所合伙人):香港上市可以有机会得到美国投资者的参与。只有1.5亿或者2亿的公开发行不是环球发行,环球发行包括美国投资者。在香港绝大多数发行有两部分,10%是公募,10%是私募。香港和美国法律最大的不同是,美国证券交易委员会重视企业核心竞争能力、法律架构、行业等,如果做足了披露,可让美国投资者做出选择。在香港原则上也是相仿的流程,但香港联交所监管态度比美国严格,在纳斯达克中国企业都是以贷资架构上市的,像百度、新浪等于一系列运营商都是从法律架构通过VIE模式(编者注:VIE模式,即Variable Interest Entities,在国内被称为‘协议控制,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体))做,概念就是海外上市,这家公司与国内企业没有直接的股权关系。在美国,法律和监管制度没有严格禁止这样的架构,香港在过去有一段时间也有,但非常少,而且香港联交所要求,如果是用待持架构做企业的投资架构,一定要在中国法律禁止领域以下才可以做,这就是监管方面不同的态度。
中国内地企业在香港上市,我提几个核心的要求:1、过去三个财政年度管理层的第二大股东没有作很大改变;2、过去三年盈利记录;3、企业还需要满足三个上市标准其中一个。第一个是利润(以港币计算),另外就是市值收入和现金流方面,市值20亿港币,收入5亿港币,过去三年现金流100万。第三个标准就是按照上市市值和收入,市值需要40亿港币,收入是5亿港币,而且需要一千个股东。
SMEIF:在香港上市的时间需要多久?
陈永坚:从交股书起,最快要半年。
李强(郭浩律师事务所合伙人):香港上市可能需要6个月。而国内上市可能需要两三年。比如目前我们还在做的一家煤矿公司已经做了8年,还有一家已经做了7年,我们都希望他们上市成功的时候给我们支付更多律师费用。在国外上市很透明,因为有备案制,中介机构会受监管,违法成本非常高。在海外上市自我监管力度比较大,对企业透明度和管理规范比较高,这一点海外做得比较好。在国内如果出事通常都考虑用“关系”解决。此外,在海外上市融资也比较容易,而在国内上市有一个最大的不好就是灰色成本比较高,因为很多事情拿不上台面,要通过“关系”去解决,这需要更大的资源去做。在香港和美国不存在这种情况。
SMEIF:怎样才能成为一家准备在香港上市的公司?
李强:三句话:1、每条路都坚持,能走到最后;2、做事情的时候不能心急,心急吃不了热豆腐,上市像谈恋爱一样,有一个试婚的过程,成功了才长久;3、需要水到渠成,一到两年准备期之后报香港等聆讯,一定会成功。
孔静全:香港是亚洲金融中心,如果你们来香港上市的话,需要跟香港相关机构多沟通,沟通不一定只是沟通好的方面,也可以沟通不好的方面,这样可以让他们帮助你提前解决相关问题。
吴任辉:专注于做你们的本业,一些上市相关工作可以由PE、法律专家去做,所以不需要太愁,需要集中精神做企业,这对我们是最大的安慰。选投项目时,我们会选团队本身已经有行业经验的,特别是注重环保的企业。我们会给予企业家有用的建议,我们投得放心,企业家也得到更多的附加值。如果有类似企业我们也很希望能合作。
陈永坚:上市是企业成长的一个重要里程碑,但不是终点,上市之后只是身份改变,从一个私人公司变成公众化公司;但之后市场、相关机构对企业的监管会更加严格,券商也好,财务顾问也好,都会扮演不同角色来推进上市,所以在过程当中,披露信息是一个非常重要的选择。
杨卓亚:企业上市之前一定要作好准备,因为上市意味着公司会变成公众公司,要披露很多信息,承担很多额外的成本,就需要考虑清楚是否上市。中国最大物流企业顺丰就不想上市,因为现金流非常好,他们每年靠盈利就可以支撑企业发展,这样的企业都不想上市。而有一些企业应该上市,就是那些企业面比较大,面临激烈竞争的企业。上市是双刃剑,上市意味着更大的责任和压力。上市的时候要选好中介机构,选择好的券商、基金和顾问,他们会带给你们高附加值,但老板不要算得太精,这样是做不成大事的。
崇宁:企业在考虑上市的时候,一般规模起码在3至5千万以上,考虑上市地点的时候,如果是3千万可考虑国内创业版,上市之前要想清楚为什么上市,要有明确规划,还需要考虑企业在行业内的地位。因为上市有时间成本,一旦启动了上市项目,所有工作都围绕这项工作展开,时间成本和经济成本非常高。在美国上市的话,规模不到1亿美金的话不要做,时间成本至少6个月,如果是在海外上市中途出了问题,还需要考虑其它的问题。(摄影/SMEIF记者林卓军)