华龙电子:企业独立性待解

王柄根

宁波华龙电子股份有限公司（下称：华龙电子）正积极谋划上市，但在今年4月份披露招股书后，公司的上市进程则未见明显推进。记者从多方了解到，华龙电子的独立性存疑问是目前投行业界争论的焦点，公司特殊的股权结构和客户构成无疑给监管层“出了道难题”。

从某种意义上说，华龙电子已成为一个典型的IPO案例，用以观察监管层对“独立性”的具体诠释。

大股东=大客户

华龙电子招股书披露后，即引来一片疑问。

一个浅见的事实是，华龙电子的第一大股东“宁波明昕微电子股份有限公司（下称：明昕电子）”持有华龙电子27.05%的股权，同时，明昕电子又一直是华龙电子近年来的第一大客户。这种“大股东兼第一大客户”的情形当然会形成大量的关联交易，使得华龙电子的独立性存疑。

数据显示，华龙电子在2009—2011年间对明昕电子的销售额分别为3431万元、6892万元和5391万元，明昕电子也因此成为华龙电子这3年间的第一大客户。

华龙电子主要从事半导体封装用引线框架产品的研发、生产，而明昕电子的业务则是半导体器件及其它电子产品制造，两者形成了一条产业链上明显的上下游联系，并在历年来有密切的业务往来。

记者从券商投行人士处了解到，企业上市的条件之一即是具备独立性，发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

由于明昕电子对华龙电子实际持股，并拥有相应的表决权，这使得关联交易价格是否公允，外界难以得到明确判断。

一纸协议维系下的实际控制权

而为了证明关联交易的公允，以及华龙电子具备“独立性”，华龙电子方面则强调公司股权结构的特殊性——事实上，尽管明昕电子是第一大股东，但却既不是华龙电子的实际控制人，也不是华龙电子实际控制人旗下的企业。

资料显示，华龙电子的股权结构相当分散，第一大股东明昕电子持股27.05%，自然人陈亚龙持股18.02%，陈亚龙的姐夫邬文通持股6.6%，香港致誉持股19.45%，铭龙投资持股13.3%，南通华达持股10.01%的股权，香港科恒持股5.57%。

华龙电子方面表示，公司的实际控制人为陈亚龙，但本刊记者了解到，陈亚龙的实际控制地位并非通过直接持股+间接持股的方式确认，而是通过一纸《协议》来确认。

陈亚龙与邬文通、香港致誉、铭龙投资于2008年签订《一致行动协议》。邬文通、香港致誉、铭龙投资将其所享有的在华龙电子股东大会的投票表决权、提案权，董事、独立董事、监事候选人的提名权，以及临时股东大会的召集权等授予陈亚龙。最终使得陈亚龙虽不具备股权方面的绝对控股，但亦可称为华龙电子的实际控制人。

难解独立性困局

在通过上述安排确认了实际控制人后，是否可以确保华龙电子的独立性？华龙电子第一大股东明昕电子与华龙电子之间的关联交易是否有确实的公允性保障？

记者了解到，持有华龙电子5.57%股权的香港科恒事实上持有明昕电子25.33%的股份，并与明昕电子受同一实际控制人控制。如此一来，香港科恒与明昕电子的实际控制人事实上间接控制了华龙电子32.62%的股权。

无独有偶，华龙电子的股东之一南通华达（持有华龙电子10.01%股权），事实上也是华龙电子的客户——南通华达及其控股子公司通富微电在2009年至2011年间一直向华龙电子采购引线框架产品，采购金额占华龙电子营业收入的比重超过5%。

有分析人士指出，“股东兼客户”的情形屡屡出现，当然会在某种程度上影响公司的经营决策，因为“股东”与“客户”两者的利益诉求本身就存在一定的背离。如产品的销售定价上，站在股东的角度当然希望价格提升，最终增加股东权益；而站在客户的角度，当然不希望价格提升，以降低采购成本。关联交易的定价并非一句“以市场价公允计算”那么简单。

而另外一个层面上，华龙电子目前的实际控制人虽然依靠协议而得以行使控制权，但另一潜在的力量则通过明昕电子和香港科恒控制了华龙电子相当数量的股权，一旦目前的“协议”发生变动，华龙电子的实际控制权归属亦难免发生改变，届时华龙电子的独立性是否因之受到更严重的挑战，则无人可以预料。

除企业独立性待解外，华龙电子还存在着现金流异常、应收账款激增等财务指标异常的现象。如果将多项财务数据进行综合分析，可为华龙电子的持续盈利能力打上一个大大的问号，企业真实的情形并非招股书描述的那般美好。本刊后续将对华龙电子作进一步的报道。