论涉外英文合同的语言特征及结构

贾宁

随着中国经济实力不断提升，国际贸易份额不断增大，在频繁的贸易往来及规范交易双方行为过程中，涉外英文合同扮演着举足轻重的作用。因此，能够充分理解涉外英文合同的语言特征，对准确理解、审核或起草英语合同，确保自身在交易中的合法权益，以及全面正确的履行交易义务，起到越来越积极的作用。

因此，本文就涉外英文合同的词汇特征、句法特征以及篇章结构特征等三个方面进行阐述，以保证有效的类此合同的语言特征。

一、涉外英文合同的词汇特征

涉外英文合同使用的英文词汇与日常英文有巨大的区别，更加具有专业性、正式性等特征。

1.专业词汇的使用。合同作为有法律效力的文本，具有规范交易双方行为的作用。作为具有特殊效力的材料，涉外英文合同在用词方面也有很大的专业性。较为常见的专业实义词例如“不可抗力”、“赔偿”、“管辖”、“自力救济”、“损失”等，通过频繁接触熟悉，比较容易区别和理解。只要注意与日常用词区别开来即可，例如，“不动产转让”用“conveyance”，而不是“transfer of real estate”；“赔偿”用“indemnities”，而不是“compensation”；“停业”用“wind up a business”，而不是“end a business”。

但是除了上述类似实义词外，专业虚词在涉外英文合同中更为常见，是合同承上启下、连贯始终的重要组成部分。例如，“for and on behalf of”、“hereinafter referred to as”、“whereas”、“hereby”、“thereof”等。

2.正式词汇的使用。涉外英文合同使用于正式交易领域，因此词汇也充分体现这一特征。例如，“事实上”常用“in effect”，而不用“in fact”；“关于”常用“as regard”、“with regard to”、“relating to”、“concerning”等，而不用“about”；“在？？之前”常用“prior to”，而不用“before”；“财务年度”常用“at the close of the fiscal year”，而不用“in the end of the fiscal year”；“认为”常用“deem”，而不用“consider”、“think”、“believe”等。

3.同义词、近义词、相关词的并列使用。为了说明交易内容，涉外英文合同常对一个情况反复阐述说明。随之而来的问题就是词汇的重复使用，因此为了保证文本的简洁与优雅，同义词、近义词以及相关词的并列使用，就在很大程度上可以解决上述问题。

例如：“This agreements is made and entered into and between party A and party B”中，“made and entered into”和“by and between”是将同义和近义的词汇并列使用。一方面避免了重复，另一方面保证阐述的充分有效。

4.情态动词的使用。涉外英文合同中，应尽量避免模糊表达，因此，shall、may、must等情态动词要慎重使用。较为常用的表达为may do（而不是can do）、shall do（而不是should do或ought do）、must do和may not do，但绝对不能使用can not do或must not do等。

5.拉丁词的使用。法律英语中有大量从拉丁语舶来的词汇，且较为常见，但如果不熟悉则较不容易理解。例如：“不可抗力”为“force majeure”；“比例税率”为“pro rata tax rate”，不常用“proportional too rate”等。

二、涉外英文合同的句法特征

1.为使句子结构复杂紧凑，合理使用从句，多使用短语

涉外英文合同起草时，一般本着以较少的句子表达最大的信息内容，但同时也不致使句子结构过于松散，因此就需要使用状语从句、限定性及非限定性定语从句等表述。但是由于句子本身偏长，从句过多使用会引起歧义等不良后果，因此较多的利用短语代替从句，既可以体现涉外英语合同的完整与严谨，又可以实现句子结构的紧凑。

2.为使句子表述明确清晰，短语、从句位置特殊。日常英语一般主要强调句子的主要信息，同时常将时间状语、地点状语等放置句首或句尾。而涉外英语合同中的状语、同位语、定语常被放置在主句主语、谓语之间、或谓语、宾语之间等相应重要位置。并尽量用逗号隔开，以方便读者明确插入和调序的信息，从而引起读者对特殊信息的重视。

3.为使句子否定含义明确，否定词位置灵活且明确。由于涉外英文合同较之日常英语可以不必考虑陈述的语气，所以在想强调否定语气时，可以更为明确的体现。在涉外英文合同中，一般有三种否定表达方式：一种是，句首放否定词not/no，将情态动词或助动词倒装于主语前；另一种是，将否定词放置在情态动词或助动词之后，使用正常的陈述句语序；第三种是，将nothing、neither、in no case、in no event等否定词或短语放置与句首，后面为陈述句语序。以上三种方式，可以根据否定的强烈程度及表述内容进行取舍选择。

4.为使句子含义直接有效，尽量多用主动语态，少用被动语态。由于主动语态更符合实际操作的顺序，能够更加清晰的表述行为的实质权利义务，所以应尽量以主动语态表述实际情况，减少被动语态的使用。例如：“甲方委托乙方作为中国的独家销售代理商”，常用“Party A hereby appoints Party B as its exclusive sales agent in China”，而尽量不用“Party B is hereby appointed by Party A as its exclusive sales agent in China”。

三、涉外英文合同的篇章特征

1.总体规范通顺。合同作为一种法律文件，属于庄严性文体，有着自身的格式要求，不同类型的合同也有各自的行文规范。特别是在国际贸易买卖中，很多涉外英文合同是由一个国际组织或外贸商业组织或律师事务所根据买卖合同具有的基本内容拟定的固定条文，经双方当事人签字后就对双方当事人产生法律约束力，成为有效的合同。因此从篇章角度有一定的表述常用规范。

例如：“本合同有效期间，双方应每年正式会晤一次，以讨论本合同履行期间存在的问题”，常用表述为“During the period from the date of effectiveness to the termination of the contract，the two Parties shall hold a meeting every year to discuss problems in the execution of the contract”。

2.全文准确严谨。涉外英文合同的专业性和兼容性越来越强，为了避免产生歧义，合同条款必须准确严谨，是双方当事人真实意思表示的文字形式，因为不需要文采和运费，只要准确严谨反映当事人的意思即可。

例如：“从5月1日起到10月31日止这一期间内交货，但以买方信用证在3月15日前到达卖方不限”，需要保证时间点都准确涉及，“Shipment during the period beginning on May 1 ending on Oct. 31， both date inclusive，subject to Buyer's Letter of Credit reaching Seller on and before Mar. 15.”

四、涉外英文合同的总体结构特征

1.涉外英文合同的前言。涉外英文合同的前言部分，在理论上被称为“合同的效力条款”，是合同生效的基本条件，在法律上具有重要的意义。其主要包括合同的名称（即写明合同的准确名称）、合同各方名称及法定地址（合同各方的名称第一次在合同中出现时，一定要写全名，不能缩写，只有在后面重复出现时才能用简称；法定地址是营业地、住所地或居所所在地，需要明确合同当事人的名称、国籍、主营业务等）、签订日期及地点（该项说明关系到合同发生纠纷时适用于何种法律问题，必须写明）、合同双方的法律关系、同意订约的词语。

2.涉外英文合同的种类与范围。合同的类型主要包括对外经济贸易合同。各类合同都有其对应的合同范围的条款，其中包括公司建立、业务范围、生产经营目的、范围和规模、技术条款、质量、标准、规格、数量等条款，以及履行合同的期限、地点和方式等条款。

3.涉外英文合同的价格条款和支付条款。价格条款往往涉及许多复杂的内容，有时其不仅仅是一个价格问题，还会涉及到合同各方应当承担的责任、风险和费用等问题。例如国际货物销售合同中常用的两个价格术语FOB和CIF，当事人选择不同的价格术语，其承担的责任是截然不同的，因此，价格条款往往是双方当事人商谈的重点。支付条款也属于合同中比较敏感的条款，它不仅涉及不同国家的货币、外汇制度，还涉及计算方式等一系列复杂的问题。

4.涉外英文合同的权义转让条款。及合同当事人一方将合同中的权利或义务的全部或部分转让给合同的另一方或合同以外的第三方，是主体的变更。在起草这部分内容时，可以明确约定合同可以转让以及转让合同的条件和程序，但是这些约定必须依法进行。

5.涉外英文合同的违约责任条款。违约责任是指涉外合同的当事人不履行合同、不完全履行合同、不符合双方在合同中约定的条件时，需要按照相关法律的规定或者是合同的约定承担赔偿责任或其他经济责任。关于违约责任条款，几乎所有的涉外合同都有，一般遵循过失原则和损害赔偿原则。在涉外合同中明确约定违反涉外合同陈丹的经济责任，对于保证合同的履行，促使合同当事人全面履行合同中约定的义务有着重要的意义。

6.涉外英文合同的争议解决、不可抗力及有效期限条款。涉外英文合同的正文还应当包括合同发生争议时的解决方法、不可抗力条款以及合同的有效期限等内容。其中不可抗力条款也成意外条款，是涉外英文合同中普遍采用的一项除外条款或免责条款，条款一般规定合同乙方遇到不可遇见的天灾、人祸或意外事故，以致不能履行合同时，可以免除责任，另一方无权要求其赔偿损失。

7.涉外英文合同的结束条款。涉外英文合同的结尾，即结束条款，是写在合同尾部的格式性条款。结束条款主要应该明确合同使用的文字及其效力，有时还应订立对合同进行修改或补充的内容。

涉外英文合同作为法律与专业英语结合的产物，本身具有方方面面的特征，需要时间和经验累积才能充分掌握，但只要充分认识其自身特点，并在实践中体会及运用，掌握涉外英文合同的翻译、修改、起草并非难事，一旦熟练掌握这门技巧，必将在国际贸易中游刃有余。

参考文献：

[1] John D. Calamari & Joseph M. Perillo： Contract Law. New York： West Publishing Co. 1996. A.S Hornby. Oxford Advanced Learners English—Chinese Dictionary. 牛津大学出版社，1997.

[2] 周燕，廖瑛.英文商务合同长句的御用分析及其翻译. 中国科技翻译.2004.4.

[3] 杜金榜，张福，袁亮.中国法律法规英译的问题和解决，中国翻译，2004.74-76.

[4] 雄伟.国际贸易实务英语.武汉：武汉大学出版社.1998.