独董为何成了大股东的打工仔

张景华

最近听了一个笑话，问：独立董事和服务业有什么共同点？答：都是卖的！

会心一笑之下，不禁想起了近期被人频频提及的独董乱象：某高校知名教授在本职工作上身兼数职、本应忙得不可开交的情况下，又被爆出超额担任6家上市公司独董，被称为“最忙独董”和“最牛独董”；山西漳泽电力股份有限公司独董杨治山涉嫌内幕交易被刑事拘留，被人戏称“有毒独董”；绿大地、重庆啤酒等众多上市公司造假丑闻，独董们集体失声……

独董乱象非一日之寒。早在2001年9月，郑百文独董陆家豪因失职受证监会处罚而得“花瓶独董”之称后，市场上对这个职业的非议就不绝于耳：摒弃自己的职责和义务、道德和良心，只拿钱不办事，或拿了钱只给大股东办事，甚至拿了钱办违背全体股东利益的犯法的坏事，

独董，为什么总是备受诟病呢？

按照证监会的定义，上市公司独董，是指不在公司担任除董事外的其他职位，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规等要求，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独董独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

但现在独董几乎成了少数有官商背景之人的福利和利益交换的渠道，动辄几十万、上百万的年薪，无疑是对中小股东的“合法”掠夺。

现在面临的迫切任务是怎么解决现存的种种独董乱象。时下主要有两种观点：一种是主张坚决废除独立董事制度；既然不能对上市公司起到监督作用，且又有那么多问题，不如废除。而另外一种观点就是不能因噎废食，不能因为独董制度出现问题就给予全面否定，他们坚持保留，认为有监督总比没有监督要好，就算实质上效果不大，起码还有个威慑作用，要找出症结所在，根治顽疾。

笔者认为，见钱眼开、见利忘义的独董确实不乏其人，但是独董乱象主要的根源还是在独董制度的建设上。

目前中国的独董制度存在先天性的缺陷，就是独董不够独立：一、按照现行规定，独董是通过股东大会选举产生。听起来无可厚非，但中国的上市公司普遍存在大股东一股独大的现象，股东大会选举其实已经异化为大股东任命。二、同样因为一股独大，独董的津贴最终也是由大股东决定的，也即是其经济不够独立。

不难看出，所謂独董，其实就等同于大股东聘用的打工仔而已。能期望他们对自己的“衣食父母”做出有效的监督吗？

现行独董制度已经到了非革新不可的地步，要达到标本兼治，首先要规范和明确独董的权利和义务，严格相关法律和法规，加大违规处罚力度，不但让独董本人不敢以身犯险，而且对上市公司的违规违法行为还要追究其不作为的连带责任，让那些“花瓶独董”、“有毒独董”、“最忙独董”赶快滚蛋，让位于那些真正想干事、能干事、干实事的专业人士，进而维护上市公司及全体股东的合法权益。

再者，也是最重要的一点，就是要通过建立相应的法律法规，确保独董的独立性，从制度建设上来保证独董制度的有效实施。具体可通过成立专门的独董协会组织、统一制定津贴标准和统一津贴来源以实现独董的人格独立、经济独立和行为独立，只有独董真正相对大股东或者上市公司独立了，再加上法律法规的约束，独董乱象自会一涤而尽。