上市公司股权激励会计处理中的问题及对策

李淑霞

【摘要】 随着我国上市公司实施股票期权激励的普遍化，对股票期权进行不同的会计处理对公司的财务状况，进而对资本市场的影响也越来越大。文章通过对M公司股票期权激励会计处理的介绍和分析，说明我国上市公司在实行股票期权激励过程中的问题，进而提出了完善会计监管的措施。

【关键词】 股票期权； 会计处理； 会计准则

随着我国上市公司实施股票期权激励的普遍化，对股票期权进行不同的会计处理对公司的财务状况，进而对资本市场的影响也越来越大。为此，在中国证券监督委员会于2005年12月31日颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》后，财政部也于次年2月出台了《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“股份支付”），为上市公司股票期权激励制度的实施及其会计处理提供了指导和依据。然而，在实际实施过程中却出现了一些问题，股票期权的会计处理采用公允价值计量方法，产生了巨额期权费用，严重影响了公司的利润。同时，公司管理层为了能行使股票期权，有目的地粉饰财务报表，以便达到预先规定的行权条件。因此，研究我国上市公司股票期权的会计处理就显得非常必要。

一、M公司股票期权激励计划及其实施情况

M公司是我国早期上市的股份公司之一。为激励管理层勤奋工作，该公司股东大会在2006年审议通过了“股票期权激励计划”（以下简称“计划”），决定实行股票期权激励，并规定当年的9月1日为股票期权激励计划授权日。根据“计划”，M公司按照《上市公司股权激励办法（试行）》规定的最高比例，将总计3 185万份的股票期权授予激励对象，每份股票期权的持有者可以在2006年9月1日起之后的三年内的可行权日，按照规定的行权价格（13.15元）和行权条件（激励对象在行权的前一年度的绩效考核为合格，公司在扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于18%，行权年度净利润较上一年度增长20%），购买一股M公司的股票，该部分股票的来源为M公司向激励对象定向发行。行权开始日为股票期权激励计划授予日的一年之后，首次行权不得超过20%，剩余期权可在首次行权的90日后至股票期权有效期内分次行使，但在授权年度后的第一个完整会计年度内，激励对象的累计行权比例不得超过30%，第二个完整会计年度内累计行权比例不得超过60%。“计划”同时规定，各激励对象的行权年限为三年，即在授权日之后三年内必须行权完毕。如果在此期限内不能行权或没有行权，则所剩股票期权作废。

二、M公司股票期权会计处理方式及其对公司的影响

（一）M公司股票期权具体会计处理

按照“股份支付”及权益工具计量和确认的规定，由于M公司实施的激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件期权的市场价格，所以该公司采用期权定价模型的方式估计股票期权的公允价值。经计算，M公司一次授权、分期行权的每份期权在2006年9月1日的公允价值为7.6893元。

根据新企业会计准则的有关规定，公司2006年度和2007年度分别确认股份支付相关成本费用55 220 067.12元、147 700 559.88元。若扣除股份支付相关成本费用对2006年和2007年净利润的影响，该公司2007年度共实现净利润544 323 731.93元，比上年同期增长76.39%。

1.2006年的会计处理

根据M公司《股票期权激励计划》及相关规定，2006年12月31日为行权等待期的第一个资产负债表日，M公司应于2006年12月31日根据行权条件对可行权的权益工具数量作出最佳估计，进而计算股票期权激励费用（股权激励费用＝授予日公允价值×可行权数量最佳估计数）。M公司2006年度确认的股票期权费用为55 220 067.12元，分别计入了管理费用、销售费用和制造费用。然而，M公司2006年度使用旧的企业会计准则，对股票期权不进行会计处理，也就不确认期权费用。2007年度，M公司采用新的企业会计准则，根据新准则的要求，对2006年度应确认的股份支付相关成本费用进行调整，调减2006年度合并净利润55 220 067.12元，调减2007年期初未分配利润55 220 067.12元，调增2007年1月1日的资本公积金55 220 067.12元。

2.2007年的会计处理

根据M公司《股票期权激励计划》及相关规定，2007年12月31日为行权等待期的第二个资产负债表日，M公司应于2007年12月31日根据行权条件对可行权的权益工具数量作出最佳估计，进而计算股票期权激励费用。M公司2007年度确认应有147 700 559.88元（7.6893×26 390 000－ 55 220 067.12）的股票期权费用，分别计入了管理费用、销售费用和制造费用。

3.2008年的会计处理

（二）股票期权会计处理对公司的影响

由于M公司2006年度的财务报告采用的是旧的企业会计准则，不需要对股票期权进行会计处理，因此对成本费用和资本公积不会产生影响，也就对当年的利润没有影响。到2007年度，M公司开始采用新的企业会计准则。根据“股份支付”的规定，对2006年度应确认的股份支付相关成本费用进行调整，调减2006年度合并净利润55 220 067.12元，调减2007年期初未分配利润55 220 067.12元，调增2007年1月1日的资本公积金55 220 067.12元。按照“股份支付”的规定，公司“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”在报告期末，公司要根据预先规定的行权条件（本案例的行权条件为“规定业绩”）估计可行权的股份，并以各部分股份在授予日的公允价值按从授予日（本案例为2006年9月1日）起各会计期间换取期权实际服务的月数占该部分期权最低服务总月数（即等待期）的权数进行分摊，计算出股票期权费用总额，在扣除前期分担的所有期权费用后列入当期的成本费用。2007年度报告期内，公司确认的股份支付相关成本费用为147 700 559.88元，并调增资本公积147 700 559.88元。

2007年度M公司由于确认了大量的期权费用（约1.5亿元），因此减少当期利润，并同时减少每股收益，影响了公司的财务状况。然而，公司2007年度却能满足股票期权的行权条件。根据其他资料，这是因为公司通过其他途径将2008年的部分利润提前确认了。2007年度M公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是18.64%，仅仅高出行权条件规定（18%）的0.64%。由于2007年度将2008年度的部分利润提前确认了，因而影响了2008年度的利润，使M公司2008年度难以达到行权条件，公司将在履行相关程序后予以取消。根据“股份支付”第七条规定，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，因此，公司对2006年度和2007年度按照当时最佳估计多计提的55 978 104.00元的期权费用不予进行调整。

在实行向激励对象定向发行新股票的方式下，股票期权的会计处理增加了企业的净资产，导致企业产生现金净流入，同时增加了企业的总股本和资本公积。但是，在股票期权行权前，其会计处理不能反映出股票期权对每股收益产生的影响，从而可能使股价高估。在股票期权行权后，会降低企业的每股收益，对股价的影响方向相同，即行权后股价下跌。

M公司全体激励对象以2008年3月24日为行权股份登记日实施了首次行权，首次行权股份的上市时间是2008年4月1日。根据历史数据，M公司2008年3月17日到3月31日，股价在29—32间波动，4月1日股价是29.81元/股，4月2日到4月16日，股价在24—26间波动（除4月2日股价为27.85元/股外）。显然，股票期权行权后股价下跌了。由于向激励对象发行新股使得公司总股本数量增多，在净利润不变的情况下，每股收益下降。而激励对象行权，公司的市盈率不变，每股收益下降时，股票价格会下跌。

M公司全体激励对象以2008年6月26日为行权股份登记日实施了第二次行权，第二次行权的股份上市时间是2008年7月3日。根据历史数据，M公司2008年6月17日到7月2日，股价在15—17间波动，7月3日股价是16.67元/股，7月4日到7月14日，股价在17—18间波动，行权后股价上涨了，但上涨的幅度不大。根据理论，行权后股价应下跌。然而，第二次行权后股价却有小幅度上涨，笔者认为这是由于信息传递滞后的原因。2008年8月25日之后，股价下跌至12—15间波动。

三、我国上市公司股票期权会计处理存在的问题

（一）股票期权激励费用过大

股票期权能否顺利行权，与“股份支付”的费用化规定密切相关。巨额股票期权激励费用的确认决定着股票期权的行权问题。因此，一些公司通过不同的技术处理“调整”股票期权激励费用。如M公司授予激励对象3 185万份期权，占股票期权激励计划签署时公司股本总额的10%，达到了中国证监会规定的上限。由于股票期权激励费用与期权数成正比，与可行权数量的最佳估计数也成正比，这样，在同等情况下，授予激励对象的期权份额越大，可行权数量的最佳估计数相对也会越多，股票期权的激励费用必然增多。同时，根据“股份支付”的规定，对于以权益结算的股份支付，股票期权激励的费用在等待期内就要分摊完毕。由于在同等情况下，如果等待期短，每期分摊的股票期权激励费用就高，公司的利润就会少，这样，M公司202 920 627.00元的期权激励费用在较短的时间内分摊，对公司的业绩必然产生重大影响。

（二）管理层为满足行权条件进行盈余管理

M公司的行权条件之一是本年度净利润较上一年度增长20%，这里的利润要考虑本期确认的期权费用对利润的影响。通过对M公司利润构成情况的分析发现，M公司2007年度的营业利润比上一年度增加了106 333 946.95元，但其经营活动的现金流量净额却比上一年度减少了1 093 462 994.36元，其结果是2007年度的总体应计利润比2006年度增加了1 199 796 941.31元。然而，M公司2008年度应计利润又急剧下降到了2007年之前的水平。由此推论，在2007年初，M公司的管理层可能已经预见到了公司本年度盈利的困难，有可能不能完成业绩指标，就对总体应计利润进行了操纵，从而使2007年度的业绩指标达到了行权条件。同时，对应收账款情况进行分析发现，2007年度行权条件之所以得到满足，是因为M公司将2008年的部分利润进行提前确认。因此，M公司2007年度能满足股票期权行权条件的原因是通过盈余管理进行利润操纵。

（三）可行权数量最佳估计数的确定主观随意性强

前面说明，股票期权激励的费用不仅与期权数，也与可行权数量的最佳估计数成正比，即期权激励费用是期权授予日的公允价值与可行权数量最佳估计数的乘积。这意味着当授予日股票期权的公允价值已经确定时，可以通过调整可行权数量最佳估计数来操纵期权费用，进而操纵利润。反过来，为了操纵利润，公司管理层可能会通过调整可行权数量的最佳估计数来影响期权激励费用。

由于一些制度上的原因，一些上市公司在制定和执行期权激励计划时，往往通过制定低门槛的行权条件、随意修改行权条件、任意延长或缩短摊销期以及随意选择可行权数量最佳估计数等，进而改变应当确认的股票期权费用的确认、计量，达到操纵利润的目的。同时，在股票期权激励过程中，也存在为了满足公司股票期权激励的行权条件，公司通过其他渠道使公司实现股票期权行权需要的指标。

四、对我国上市公司股票期权会计处理的建议

（一）加大力度监管股票期权激励中的行权条件

我国上市公司在实施股票期权激励计划过程中，对其会计处理方面，应当加大力度监管股票期权激励中的行权条件。在确认行权条件时，应考虑股票期权激励费用对相关财务指标特别是利润的影响。上市公司在制定股票期权激励计划过程中应合理制定符合本公司的行权条件，并考虑确认期权费用对行权条件的影响，同时，不应随意变更预先规定的行权条件。

（二）及时修订“股份支付”准则，尽可能压缩企业操纵利润的空间

前面说明，在实行股权激励的过程中，公司管理层操纵利润的渠道主要是确定可行权股票期权的最佳估计数和期权授权日的公允价值两个方面。从我国颁布的“股份支付”准则以及其他相关规定中搜索，几乎没有发现对可行权数量最佳估计数确定方法的明确规定。同时，我国目前包括股票市场在内的各类资本市场都不是充分有效市场，因而也谈不上存在什么股票期权的公允价值，这就需要通过其他估值模型来计量，但到底应采用什么模型，“股份支付”和其他文件均未作出明确规定。这就为公司在选择估值模型、确定公允价值时“预留”了主观随意性的空间，从而为公司管理层操纵利润及行权条件提供了可能。为了达到减少公司管理层操纵利润的目的，需要及时修订“股份支付”及相关准则，细化相关的规定，使公允价值的估计更“公允”，使可行权估计数达到“最佳”，从而提高会计信息的质量。

（三）加强对上市公司盈余管理的监管

上市公司管理层为达到预先规定的行权条件，有目的地进行盈余管理。因此应着重关注管理层可能进行盈余管理的措施，防止上市公司利用盈余管理对利润及公司业绩指标进行操纵。

（四）充分披露股票期权激励的相关信息

制定相关规定，强制上市公司披露有关股票期权激励制度以及实施的具体信息，加大力度监管上市公司操纵利润的行为。加大信息披露的力度会增加操纵利润的难度，从而使上市公司严格执行中国证监会审核无异议的股票期权激励计划。

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