后危机时代越南外资银行监管策略分析——以新制度经济学为视角

陈丽平，陶斌智

(1.2.梧州学院，广西 梧州 543002)

后危机时代越南外资银行监管策略分析
——以新制度经济学为视角

陈丽平1，陶斌智2

(1.2.梧州学院，广西 梧州 543002)

基于越南金融危机期间外资银行的负面作用回顾，应用新制度经济学的外在制度与内在制度辩证关系原理，剖析外资银行监管失灵的根源。研究表明，越南长期忽视外资银行内部治理的非正式制度建设，伦理治理机制缺失造成监管结构失衡，从而引发道德风险。因此要强化内外双重治理，重视内部制度建设，才能实现后危机时代外资银行治理结构的稳定，提高监管的专业性和有效性。

外资银行；新制度经济学；监管体系

金融危机肇始于发达国家，继而在新兴经济体爆发。2007年美国次贷危机更是引发全球性金融危机，而历次危机均让发展中国家受害深重。危机频发导致金融治理不断变革，各种法律、审计规则、管制措施、国际协议、惯例构建了今天的金融监管框架。然而不断改进的治理措施仍阻止不了金融丑闻、银行危机和经济动荡。本文运用制度经济学的有关原理探究越南金融危机背后的体制原因，建议通过强化内外治理完善外资银行监管体系。

一、越南金融危机：外资银行负面作用分析

由于全球利率一直保持在较低水平，全球金融市场上流动性过剩，国际资本流入越南等新兴市场[1]。而越南坚持依靠投资拉动经济的东亚传统增长模式，对大量外资流入不加限制。越南经济在过热的隐忧下曾一度保持强劲增长，2008年上半年越南宏观经济急转直下，通货膨胀攀升，贸易赤字加剧，汇市走低，越盾贬值，股市、楼市暴跌，银行身陷困境。下半年受次贷危机影响，经济下行势头更难遏制。由于越南对外资依存度大，又兼实行金融自由化、资本项目开放，外资银行因而成为国际游资 “大进大出，快进快出”的风险敞口。在经济形势向好时，热钱借外资银行管道大规模进入，绕过政府设定的限制违规进入股市、楼市等虚拟经济体，推高股价房价制造泡沫。经过短期炒作后疯狂套利，变现外逃。加之次贷危机中发达国家需要从新兴经济体撤资回补以自救，外资银行又通过一系列离岸操作为之提供逃逸通道。一国的外资银行政策应定位于支持和帮助本国金融业，促进本国经济发展，最终为其经济发展战略服务[2]。危机期间外资银行的不堪表现让越南推行金融开放和金融自由化的初衷有所落空，促使越南政府认真检视外资银行监管政策。在越外资银行的经营目标、经营方式、行为与本地银行特别是国有银行迥然有异，很难将外资银行的目标和行为整合进当局的金融规划和经济战略框架。外资银行正日益沦为热钱进出的便捷通道和合法变身马甲，其追逐高收益无视高风险，虚拟性与投机性同在，资金高流动与目标短期化并存。投资利益初现，则破闸涌入冲击新兴国家脆弱的金融体系，危机苗头刚露，则套现离场，导致东道国金融体系大失血。外资银行经营目标短期化、经营方式投机性、行为唯利性无一不昭示出其投机心理无限膨胀，行为扭曲，丧失投资长期意愿，制造泡沫终致危机，充分暴露出外资银行的诚信危机和道德风险。正如诺贝尔奖得主埃里克·马斯金在2011年 “金融危机的成因与对策”专题演讲中指出：非理性、恐慌情绪、贪婪、职业道德缺失、宏观因素、金融衍生工具缺乏透明度、银行高薪、银行 “大而不倒”一定程度上造成本轮国际金融危机，但罪魁祸首在于银行的外部性以及政府实施救助而放大的道德风险。

二、外资银行监管失效的根源：制度结构失衡

审视全球范围内新兴经济体历次金融危机的成因，一方面暴露出银行监管的法律体系、监管措施、监管标准存在漏洞，另一方面暴露出银行管理层伦理道德的严重缺失。而道德风险的诱发和放大，银行内部治理的道德伦理缺失难辞其咎。新制度经济学有关制度结构与功能的原理为此提供了有力的解释。

（一）外在制度治理的局限性

根据新制度经济学理论，制度可分为外在制度和内在制度。外在制度由统治共同体的政治权力机构自上而下地设计出来，强加于社会并付诸实施。外在制度永远是正式的，它由一个预定的公共权威机构以有组织的方式来执行惩罚，其往往以非限制性的抽象的方式起作用，为人们的行动提供角色、功能、权责等规定，对有关各方的行为具有规范性影响。内在制度主要体现为价值信念、伦理规范、道德观念、风俗习惯、意识形态等无形的软性规则，这些规则已经内在地形成并非正式地获得了维护。新制度经济学认为，外在制度和内在制度相互支持、互为补充，构成了制度规范的完整框架。外在制度以必要的强制性后盾强化内在制度的规范功能，同时外在制度的有效性在很大程度上取决于它们是否与内在制度互补，其作用的发挥是否得到风俗习惯、文化传统、伦理道德等内在制度的支持[3]。

第一，外在制度治理范围与时效的局限性。根据不完全契约理论，政府不可能具备完全理性，无法掌握监管对象的全部信息，以及面对交易事项的不确定性，使得出台的任何制度规范必然是不周密、不完全的。此外，为避免制度陷入僵化的泥淖，需要预留灵活创新的空间，故而制度的空隙总是存在的，外资银行也总是找寻并利用监管漏洞，于是道德风险就有其生存空间。因而单纯依靠外在制度约束必然有局限性。越南等新兴市场体的金融体系以银行为主导，由中央银行直接监管外资银行等金融机构，监管结构单一，缺乏市场约束、公司治理及公众监督等多元化监管机制，难以有效管理外资银行渠道对境外危机的传导效应、渗透效应和放大效应[4]；外资银行母行和子行间存在天然的利益联系且跨国金融集团多实行混业经营，面对母行子行关联、表内表外业务牵扯、本币外币风险以至观察家眼中的 “经济暗物质”和 “大规模金融杀伤武器”——金融衍生工具，越南的分业经营分散监管难以防范跨境风险、系统风险，极易形成监管盲区。此外，面对 “富可敌国”的跨国银行集团，越南金融控制权弱化迹象也有所显现。

从治理时效来看，外在制度的形成和发挥作用总是滞后于新问题新危机的产生，无法做到未雨绸缪，事前管理风险，控制隐患。此次越南反应迟缓，应付危机 “无法可依”便是明证。

第二，外在制度治理效果的局限性。博弈论研究表明：在博弈形成的多个可能的均衡状态中，人们的最终选择不是用理性来确定的，而取决于博弈参与者的知识结构及社会文化传统。有统计分析揭示，如果没有形成自发性服从，外加的、靠政府强制执行的法律在任何时候最多只能执行3%~7%[5]。自发服从内在制度对个人自由极为重要。当人们受到教育，通过自律摒弃机会主义行为时，他们就能免受源于规则的、正式的强制性惩罚，从而享受到更大的自由。从这种意义上来说，任何制度的有效性最终主要依赖于执行者的道德自律。而内在制度一般都需要一定程度的自律，需要自我维系、自我管理、自我执行。在内控机制得到普遍采用的环境中，外在的法律控制和行政管制都不是很必要的。因为缺乏内在的动力与自律，在越外资银行完全无视越南政府的金融引导政策，对开拓中小城市、落后地区业务全无兴趣，只顾垄断胡志明、河内等大城市的高收益低风险的高端市场。

第三，外在制度治理成本的高昂性。外在制度的执行需要动用大量的社会资源，监督和保障耗时费力，伴之人的自发动力萎靡不振，行政协调部门随之不堪重负。如过度使用外在治理手段，可能导致成本上升、束缚经济自由，抑制社会创新。资料显示，由于成本原因新兴经济体监管当局对银行的现场检查年均次数仅为同期美联储现场检查次数的三分之一，且现场检查的深度、针对性都不够理想。基于同样原因，越南监管工具、手段、技术、标准还不健全，无法实现从市场准入到退出、从经营业务到同业竞争、从绩效考核到现场检查的全面监管，难以建立起更系统、更深入、更专业的审慎监管体系。越南至今未能实现外资银行与本地银行监管标准的统一，国内监管标准与国际监管标准的接轨，推动国际会计准则的全面实施。

综上所述，内在制度是降低实施成本、保障实施的效果与效率的根本所在，因为人们行为选择的大部分空间是由内在制度约束的。从洛克、亚当·斯密到哈耶克都在强调：一个社会的制度框架必须以演化的内在制度为基础。有意识制定的、立法通过的规则以及由政治过程决定的制度的整个框架，都必须以内在制度为基础。 “任何能由法律实现的行为都可以由社会规范来实现，而任何不能依靠社会规范实现的行为也不可能依靠法律实现。”[6]从这个意义上说，内在制度是整个制度实施体系的基础， “外在的正式制度不但不会取代内在的非正式制度，而是补充、支持、增强非正式制度的效力”[7]。

（二）内部治理机制的缺位

外在制度与内在制度的辨证关系原理在金融监管领域同样适用。有效的监管体系应是内外制度相辅相成、兼容互补的制度安排的复合体[8]。合理控制道德风险应是制度建设中的基本任务之一。越南外资银行都有形式合规的公司治理系统，然而道德风险治理在管理理念和制度设计中长期缺位。外资银行普遍缺乏服务本地、和谐共生，长期发展、稳健经营，重视利益相关者保护，履行社会责任的道德文化，使得外在监管没有内在依托而落空。

道德风险究其性质是一方对于另一方的利益负有责任，但却有动机把自身的利益放在首位。作为外资银行一方，其应对另一方包括投资者、金融消费者，东道国政府及本地银行、当地客户的利益负有责任。然而目前的监管制度结构已难以控制道德风险。新兴经济体外资银行的道德风险充斥金融体系：第一，一味谋求控股和独资，不愿输出管理知识与技术，无意为改善本地金融体系、金融生态服务，恶性竞争挤压本地银行生存空间，抢占市场份额意图垄断；第二，过度冒险，短期行为制度化，丧失在当地长期发展的责任与动力；第三，多存少贷，转移利润，逃避税收，漠视其社会责任和金融消费者权益保护；第四，片面追求贷款规模，甚至向不符合东道国产业政策的项目、不符合环保要求的项目发放贷款。

三、监管有效性的实现途径：强化内外部共同治理

《金融时报》首席经济评论员马丁·沃尔夫指出：在所有行业中，金融业最有个人从社会损失中获益的天赋，从业者不仅没为利益相关者创造价值，反而大量攫取价值 （不客气的说就是携款潜逃）却丝毫没有受到公司治理、财务监督和风险管理方面的约束[9]。

法律、管制措施或个别指令等政府干预机制为外资银行构筑了一种结构性的刚性治理框架，其重在外在规范和事后矫正，效率低下且成本高昂。伦理治理致力于在人们的价值信念、伦理道德观中培育一种非结构性的柔性约束，重于内在规范和事先防范，成本低廉且颇具效率。因此若从根本上完善外资银行监管，必须依靠两种制度内外结合，刚柔并济，衔接贯通。外部制度致力于激励与约束以及监督与服务，从而实现对内部制度的引导与制衡、矫正和补充。在外资银行治理实践中，内部治理是外在治理的基础，外部治理最终需要通过内部治理来实现。金融监管系统工程涉及一系列的组织、决策、制度和行为，必须依靠银行和政府及社会形成合力，由内外治理共同展开。

（一）强化内部伦理治理机制

越南银行监管失灵揭示了一个不言而喻的真理：欠缺了道德风险治理机制的内在转换与响应，外在制度的监控再严密再精致，也难以防范和抑制外资银行的机会主义行为。单一的外在治理机制必然是不完善和低效率的，并且蕴含风险[10]。 内在制度衍生的伦理治理机制在保障治理结构稳定、降低监管成本、防止监管套利、提高监管效率方面正日益显示出巨大优势。为弥补监管体系的结构性失衡，强化伦理治理机制，建立外资银行的全面控制机制势在必行。

第一，从外围到中心。劳工、消费者、公众的伦理诉求与维权斗争，外围的不断努力推动了银行社会责任观持续内化，银行已从履行社会责任的被动接受者转向社会责任的积极践行者[11]。金融业社会责任运动已演变成国际潮流。2004版 《OECD公司治理原则》将 “董事会的责任”修改为 “董事会应具有很高的伦理标准，应考虑到利益相关者的利益”。显然新治理原则逐步转向内外利益的协调，转向员工、消费者、商业伙伴、债权人和社区居民等原来被忽略的因素。外资银行董事会应是一个伦理决策中心和伦理控制中心。其全部决策过程应经伦理检验，推动伦理准则嵌入微观管理，以期释放伦理道德的治理效用。外资银行董事会可增设道德委员会，制定伦理道德发展战略，细化银行伦理管理准则。对计划、组织、领导和控制流程进行伦理再造，使之演绎伦理规范，保障伦理运行。

第二，从口号到理念。外资银行应将现代企业社会责任观渗透到内部治理的核心理念中，其应深刻认识到不同组织形式的外资银行尽管可能采取不同的治理模式，但其内部治理中须有伦理治理的位置，其经营行为须有明确的伦理指向与伦理坚持，伦理治理须扮演重要的角色和发挥约束功能。视东道国政府和社区、当地银行及客户为利益相关者，确保其合理参与，善意为其服务，忠诚为其利益考量均是伦理道德的重要化归，以伦理为内核的社会责任信念将潜在地影响外资银行商业声誉乃至长远生存[12]。

第三、从理念到行动。外资银行在接受东道国日常监管、与当地银行开展业务竞争、为本土客户提供金融服务、履行社区公共责任活动中应遵循善意、诚信的道德准则。建议外资银行内设专职道德官员或顾问，开设员工伦理培训课程，或开通 “伦理热线”，举报不道德行为，协助处在伦理困境的员工作出正确选择。同时在公众评价、绩效考核、人员奖惩方面渗透伦理要求，并通过伦理调查程序和职业操守问责制予以保障。

第四、从行动到文化。银行履行伦理责任推动文化建设，能提高内部凝聚力，培育企业发展的精神动力。其坚持一系列伦理原则，奉行伦理化的运作方式，建设覆盖整个组织内部的道德文化，形成从上至下尊重伦理准则，执行伦理决策的氛围，需要伦理道德精神与企业组织文化的整合，需要在道德情境中重塑企业家精神，在伦理运行中整肃员工的价值观。许多银行定期公布社会责任报告，主动把道德管理情况公之于众接受社会评价。正如OECD秘书长Johnston指出， “我们正努力推广一种专业化的、符合道德伦理行为的价值文化”。

（二）外在制度提供有力支持

外资银行能否长期坚持伦理立场，选择伦理行为，取决于社会制度的设计，取决于有效的制度供给，取决于存在一个支持伦理准则运行的外部环境。

外资银行动辄挟越南的开放承诺，凭其强大的规模与实力，肆意冲击本地金融市场。鉴于本国金融体系的脆弱性和金融主权的重要性，越南宜效仿新加坡金管局以我为主，循序渐进地掌控金融开放的节奏和水平，合理利用国际规则，对外资准入始终控制在本国接受的适当水平以保护本国银行；同时，改善本地银行整体实力，做大做强推动兼并重组。继续深化国有银行体制改革，增强独立性提升盈利水平；对内扩大开放，允许本地私营银行进入更多业务领域。 “上有威权，旁有竞争”压力环境，将迫使外资银行准入伊始就作出伦理选择。

外资银行趋利性不可否认，在控制其投机行为的同时应合理引导其对本国经济的参与热情和积极性。政府应鼓励外资银行坚持商业伦理，出台支持伦理回报的法律与政策，奖优罚劣，引导 “德者有其得”，实现伦理立场转化为现实的优势或商机：对那些稳健经营、长久专注于本地服务、愿意输出知识技术的外资银行给予更少的业务限制，更多的税收优惠和融资支持，更灵活的个性化政策。

最后，在社会具备下列条件的情况下再支持伦理准则在外资银行内部流动，确保其伦理收益。（1）社会法治系统有效，监管措施严密，能确保基本商业伦理标准执行； （2）分权广泛权威分散，道德冒险行为难以实施或实施成本巨大； （3）全社会道德气氛浓厚，伦理培训与服务业发达，公众期望金融机构的伦理化运作； （4）政府与中介自律组织积极推动伦理责任的制度与标准建设，形成了有效的社会责任审计监察体系； （5）信息披露机制健全，信息自由流动，渠道通畅，公众在投资或消费选择前充分知情； （6）公众受教育程度高，具备相当的理性，投资与消费拥有选择自由[13]。

国际银行竞争已经从硬件竞争上升到软件竞争，从技术和产品竞争上升到企业社会责任及商业伦理道德水准层面的竞争。在越南大型银行汇丰、花旗已率先加入 “赤道原则 （Equator Principles）”，采用赤道原则的银行承诺贷款只投向那些满足环保要求的项目。道琼斯可持续发展指数的金融分析师也发现，考虑社会和环境影响的企业股票业绩更佳。国际金融发展史和监管经验也表明，那些稳健经营的跨国银行都始终坚持社会责任，善于将为利益相关者服务的理念融入到企业文化内核，伦理的无形力量保障银行加强内控，合规经营，善治发展，勤勉保护金融消费者[14]，促进经济效益与社会效益的同步提升。

[1]何帆.越南金融动荡的起源以及中国的对策［J］.国际经济评论，2008（8）.

[2]刘振芳.浅析外国对外资银行的监督管理［J］.复旦学报：社会科学版，1994（6）.

[3]柯武刚，史漫飞.制度经济学——社会秩序与公共政策[M].韩朝，译.北京：商务印书馆，2000.

[4]朱俊峰，李迅，王健.后危机时代新兴市场国家外资银行的监管策略［J］.中国金融，2010.11.

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[11]王召.经济社会发展呼唤银行社会责任[N].上海证券报，2008-06-20.

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[13]林恩·夏普·佩因.公司道德——高绩效企业的基石[M].杨涤，等，译.北京：机械工业出版社，2004.

[14]鲁篱，熊伟.后危机时代下国际金融监管法律规制比较研究——兼及对我国之启示［J］.现代法学，2010（7）.

Analysis of Regulatory Strategy of Vietnam’s Foreignfunded Banks in Post-crisis Era

Chen Liping1,Tao Binzhi2
（1.2.Wuzhou University,Wuzhou 543002,China）

Based on a review of the negative role played by foreign-funded banks in Vietnam’ s economic crisis,this paper applies the dialectic relation between the external institution and internal institution of New Institutional Economics to analyzing the causes for the regulatory failure of the foreign-funded banks.Research findings show that Vietnam’ s long-time ignorance of the informal institution-building in the internal management of foreign-funded banks and the unbalanced regulatory structure resulted from the absence of ethical management have contributed to the moral hazard.It is therefore concluded that emphasis should be laid on both external and internal management to maintain a stable management structure in foreign-funded banks and ensure a specialized and effective regulation.

foreign-funded banks;New Institutional Economics;regulatory system

D912.281

A

1673-8535（2012）01-0034-06

2 0 1 1-1 2-1 2

2 0 0 7年广西教育厅科研基金项目（2 0 0 7 0 3 MS 0 5 9）的最终成果之一

陈丽平（1 9 8 5-），女，湖南常德人，梧州学院教师，研究方向：国际经济法、体育法。

陶斌智（1 9 8 0-），男，湖北黄冈人，梧州学院讲师，博士生，研究方向：国际经济法。

覃华巧）