对同一控制下权益结合法的思考

杜一涛

企业会计准则规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，并对同一控制下企业合并做了规范性要求和具体操作示范。笔者就准则和准则解释中对同一控制下企业合并的认定和权益结合法的使用等问题进行以下探讨。

一、对同一控制下企业合并准则的理解

（一）因参与合并各方同受相同的最终控制方控制，同一控制下企业合并交易作价可能不公允。比如，A集团下面有B和C两家公司，B公司出售资产给C公司，在B公司账上必然要体现收益，那么C公司面临着如何对即将纳入合并的资产进行计价，是以公允价值入账还是以对方账面价值入账？由于一般的购买行为确定交易价格都取决于市场竞价机制，也就是讨价还价的结果，但同一控制下的企业合并是在控制方主持下完成的，合并对价或发行股票的价值完全是控制方的意愿，不能体现市场因素，交易作价可能不公允。

（二）同一控制下企业合并不会发生资产的增值和收益的增加。同一控制下权益结合法的提出本身是从规避自我交易虚增资产出发的，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易，参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。比如A集团下面有B和C两家，这三家公司之间无论哪家公司购买另一家公司的资产，对A集团的股东来说没有任何意义，净资产并不增加。但是如果采用购买法，这种自我交易产生的资产价值增加就体现出来了。

（三）资产发生实质转移才可能实现价值增值。权益结合法的经济实质是参与合并的各方，通过合并联合控制合并后的全部资产和经营活动，并对合并后实体共担风险、共享利益，并认为合并方与被合并方一直就是一个主体，并可以模拟追溯。在合并方接受被合并方资产的时候（即两个公司股东实现形式上的结合的时候），这个资产还没有发生实质的转移，其价值增资自然不允许实现，只有该资产从被合并公司销售给了第三方，资产的销售增值才体现为当期利润。

二、同一控制下使用权益结合法存在的问题

准则规定，（1）合并日及合并日以后编制合并资产负债表中的留存收益项目，应当反映由企业合并形成母、子公司构成的报告主体，一直作为一个整体运行至编制合并资产负债表日应实现的盈余公积和未分配利润情况。（2）合并方在编制合并日合并利润表时，应包含合并方及被合并方当期期初至合并日实现的净利润。也就是说，合并当年的利润表要用子公司年度利润表，而非合并日至期末的利润表。（3）同一控制合并业务，长期股权投资以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，与付出对价的账面值差额，先调资本公积，不足时再调留存收益。

准则的处理存在以下问题:

1.虽然同一控制下的企业合并对于最终控制方而言是内部交易，不应当产生利润，然而，对于合并方与被合并方双方而言却是外部交易，会产生相应的利润。尤其是当合并方与被合并方为公众公司或存在其他少数股东时，不管是同一控制还是非同一控制下的企业合并，都不会改变企业合并中所取得的目标企业净资产的实质。所以，同一控制下企业合并原则上应当只适用于最终控制方的全资子公司之间，而非所有子公司之间，其适用范围过广。

2.同一控制下合并资产负债表比较报表虚增了年初净资产。同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并对前期比较报表进行调整。母公司在编制合并资产负债表比较报表时，因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，此时应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。如此操作，虚增了合并报表年初资产数据，与会计准则基本原则要求相悖。

3.对于合并方而言，管理层更多的关注投资时点前后实际的收益情况和净资产情况。根据投资份额确认长期股权投资，冲减资本公积的处理，仅站在合并方这一独立法人角度，且不论合并作价是否公允，将支付对价高于被合并方账面价值部分冲减资本公积（尤其是冲减股本溢价），违背了会计的资本保全原则。另外，在合并日之前，合并方管理当局并没有参与到被合并方的经营管理，而按照准则合并当期期初到合并日的损益情况，直接影响到合并方当年报表数据，让管理层和其他投资者混淆投资前后业绩变化，因数据的处理方法不符合实际情况，也给管理层业绩的考核等带来困难。

三、使用同一控制下权益结合法的建议

笔者认为，要严格限制权益结合法的使用范围，符合一定条件才可以认定为同一控制下合并，并使用权益结合法。

（一）应辨别所有参与合并的各利害方是否均受同一控制人控制。同一控制强调的是参与合并各方都受同一控制人控制，笔者认为这里更重要不是合并方与被合并方受同一控制人控制，而是合并方股东及被合并方的所有原股东是同一控制人控制，也就是股权买卖双方受同一控制人控制，且这种交易不受第三方制约，如受双方的非控制性股东制约。但往往在实务中，判断是否为同一控制，仅仅着眼于合并方与被合并方的股东是否受同一控制人控制，这就扩大了权益结合法使用的范围，合并报表数据与实际情况严重背离。比如，全资子公司与非全资子公司的情况就存在很大的区别，合并的第三方非控制股东并不为同一控制人所控制，涉及非全资子公司的合并可能往往构成非共同控制下的合并。

（二）应区分企业合并是否具有商业实质。对同一控制下企业合并，无论是现行准则规定的权益结合法且追溯前期，还是解释5号征求意见稿所建议的不再追溯，都过于“一刀切”和绝对化。笔者认为，对同一控制下的企业合并，也要区分有无商业实质（从合并方这一会计主体的角度），对于有商业实质的情形应允许采用购买法，对于没有商业实质的情形应当采用权益结合法，通过引入专业判断，提高信息的有用性和可理解性。

[1]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则/，经济科学出版社，2006.

[2]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则——应用指南/，中国财政经济出版社，2006.

[3]李坤，企业合并会计准则重大差异之比较/，财会研究，2006；02.

[4]马永义，丁雪.同一控制下的企业合并认定条件解析/，财务与会计，2011；06.

[5]王英毅，新会计准则对同一控制下企业合并的报表的影响/，财会通讯，2006；07.