小议股东的会计原始凭证查阅权

　　我国《公司法》第34条规定了股东的会计账簿查阅权，这是对股东知情权的保障。股东对公司的财务状况、运营状况是否具有充分的、真实的了解，关系着股东权益的实现，关系着股东投资参股公司的目的是否能够实现。但仅仅允许股东查阅会计账簿并不能够保障股东的知情权，应该允许股东查阅公司的会计原始凭证。
　　
　　一、关于股东的会计原始凭证查阅权的理论主张
　　
　　根据我国《公司法》第34条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。此条是公司法关于股东知情权的规定。其对于保障中小股东的权益具有重要意义。
　　从字面意义上看，未规定股东可以查阅公司的有关会计原始凭证。在司法实践中，各法院对股东是否具有查阅会计原始凭证的权利看法不一，因此，出现了对同一问题的不同判决。有的法院认定公司的会计原始凭证是股东知情、查阅的对象，股东有权查阅会计原始凭证；但有的法院也曾经判决过，公司的会计原始凭证不属于股东知情权的对象范围，股东无权要求查阅原始凭证，只能依《公司法》第34条的规定查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿。
　　对此，实践中此问题引起了广泛讨论，形成了两大不同的主张。其中，一种观点认为：应对《公司法》第34条关于“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定作扩张解释，股东不仅可以查阅公司会计账簿，还可以要求查阅公司的会计原始凭证。理由是：对《公司法》第34条规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿”作扩张解释有利于保护中小股东的利益，符合第34条的立法目的。主张此观点的学者认为：一般情况下，大股东控制、管理公司，对于公司的财务状况、运营状况了如指掌，而中小股东并不掌控、管理公司，对于公司的财务状况、运营状况的知情范围、知情度存在困难。因此，为保护中小股东的权益，实现中小股东投资参股公司的目的，以及为贯彻股东平等原则，应充分保障中小股东的知情权。而中小股东知情权的实现是建立在对公司的财务状况、运营状况充分、真实地了解基础上的。为此，为充分保障中小股东的知情权，实现中小股东的权益，应赋予股东查阅公司会计原始凭证的权利。
　　另一种观点认为：对于《公司法》第34条的规定应作严格的文义解释，应遵循法条本身的字面意思，不可扩张解释。理由是：《公司法》第171条规定：公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。结合《公司法》第34条以及《公司法》第171条可以看出，会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三个完全不同的概念。目前，我国公司法仅将股东账簿查阅权的对象范围限定为会计账簿，而未涉及会计凭证。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证(凌晨，2008)。持此主张的学者认为：公司的财务状况关系着公司的安全。如果公司的股东滥用知情查阅权，允许其查阅所有会计原始凭证，可能会影响到公司的商业秘密，不利于公司的安全，有违公司的整体利益，同时也会损害全体股东的利益。在个别股东利益与全体股东利益、公司利益发生冲突时，应首先保护全体股东的利益和公司的利益。
　　
　　二、股东会计原始凭证查阅权的正当性理由
　　
　　上诉两种观点反映了不同的价值选择。笔者认为，应对《公司法》第34条作扩张解释，股东不仅可以查阅会计账簿，也应可以要求查阅公司的会计原始凭证。理由如下：
　　第一，持文义说的学者的其中一个理由是《公司法》第171条的规定。《公司法》第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”持文义说的学者认为，公司法只规定了股东可以查阅会计账簿，而并没有规定股东也可以查阅会计原始凭证。应严格公司法的适用，严格遵循法条的字面意思，不允许股东查阅公司的会计原始凭证。但我们应注意的是，在2005年对《公司法》进行修改时，修改草案并没有去刻意区分会计凭证、会计账簿及财务会计报告这三个完全不同的概念。
　　第二，对某一法条进行解释，首先要找到对其的立法取向及制度价值。《公司法》第34条的立法取向及制度价值就在于充分保障股东的知情权，特别是中小股东的知情权。为充分保障中小股东的知情权，实现其投资参股公司的目的，应对《公司法》第34条作扩张解释，股东不仅可以查阅会计账簿，还可以要求查阅公司的会计原始凭证。
　　第三，主张对《公司法》第34条作严格文义解释的理由之一是要保护公司的商业机密、保护公司全体股东的利益以及保护公司的利益。但问题是：大股东完全有能力、有途径获知公司的财务状况以及运营状况，而公司的中小股东则不能。实践中，一般大股东控制、管理公司，对于公司的财务状况以及运营状况了如指掌，而中小股东一般不参与公司的管理，在公司实际运行中，中小股东一般不能完全、真实、充分地了解公司的财务状况以及运营状况。在发生大股东侵害其合法利益的情况下，中小股东不能救助自己，所谓的知情权只是纸上谈兵而已。
　　同时，我们应注意，在查阅公司会计原始凭证的问题上，为什么中小股东可能泄露公司机密，大股东就不会泄密呢？人们一般的思维是：为保护公司的商业机密不泄露，保护全体股东的利益、公司的利益，应防止滥用知情权，不允许股东查阅公司的会计原始凭证。不可否认，查阅会计原始凭证可能会造成公司的商业秘密外泄，一旦有股东怀有不正当目的，滥用知情权，恶意查阅公司的会计原始凭证，则会损害公司的整体利益。但用小股东查阅会计原始凭证可能泄露公司的商业机密及损害公司全体股东的利益这一借口有些牵强。
　　我们还应注意到，合伙企业的全体合伙人对于合伙企业的会计原始凭证都是可看的，为什么有限公司的股东不可看呢？合伙人也可能会泄露合伙企业的商业机密，但为什么法律没有禁止合伙人不可看呢？说到底是中小股东的利益保护问题。
　　第四，会计账簿与会计原始凭证是不同的，两者的全面性、真实性也是不同的。会计账簿，简称账簿，是由具有—定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。总的来说，会计账簿能较好地反映公司的财务状况，但在个别公司管理者心存不善时，其可能会对会计账簿进行造假，从而侵犯其他股东及公司的利益。
　　会计凭证，是指记录经济业务、明确经济责任、按一定格式编制的据以登记会计账簿的书面证明。用来记载经济业务的发生，明确经济责任，作为记账根据的书面证明。由于经济活动的连续性、复杂性，在现实经济活动中，会计凭证种类繁多，数量庞大，格式不一。按照会计凭证的填制程序和用途一般可以把会计凭证分为原始凭证和记账凭证两类。原始凭证，是在经济业务最初发生之时即行填制的原始书面证明，是记录经济业务已经发生、执行或完成，用以明确经济责任，作为记账依据的最初的书面证明文件，如车船票、销货发票、款项收据、仓单、提单等都是原始凭证。记账凭证是会计人员根据审核无误的原始凭证或汇总原始凭证，用来确定经济业务应借、应贷的会计科目和金额而填制的，作为登记账簿直接依据的会计凭证，如收款凭证、付款凭证、转账凭证等。
　　在现实经济活动中，原始凭证名目繁多、数量庞大。在对其审核后，由会计人员根据审核的结果，把符合会计准则的原始凭证整理、归类，再根据一定的规则填制具有统一格式的记账凭证。记账凭证制作完成后，会计人员还要依据已制成的记账凭证制作会计账簿。会计账簿制作完成后，再依据会计账簿制作财务会计报告。
　　
　　从会计原始凭证到财务会计报告，中间可能会遗漏、篡改有关信息，所以会计账簿、财务会计报告可能由于各种主观原因或客观原因并不能真实、完整地反映公司的经济业务。因此，股东也可能并不能从公司的会计账簿、财务会计报告获悉公司的真实财务状况、经营状况。
　　
　　三、查阅会计原始凭证的限制措施
　　
　　如上所述，会计原始凭证最能反映公司财务的实际状况，我们在承认股东具有查阅公司会计原始凭证的同时，不可否认的是，个别股东可能出于恶意而要求查阅会计原始凭证，从而可能会泄露公司的商业机密，损害公司的利益。为此，在设计股东查阅会计原始凭证这一制度的同时，也应设计防止股东滥用知情权，恶意查阅会计原始凭证的措施。现提出以下几点建议：
　　第一，查阅主体方面。由于公司会计原始凭证种类繁多，单独依据会计原始凭证并不能反映公司的财务状况及运营状况，需要将众多的、种类不同的会计原始凭证编排、统计，才能得出有关反映公司实际状况的数据。但是，一般而言，大多数股东并不具有专业的会计学知识，这样股东查阅会计原始凭证的权利就变得没有意义了。因此，为了更好地实现股东查阅会计原始凭证这一权利，保障股东权益，可以允许股东聘请专业会计人员帮助其行使查阅会计原始凭证的权利。
　　第二，主观方面。个别股东可能会出于恶意而要求查阅公司会计原始凭证。根据《公司法》第34条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日以内书面形式答复股东并说明理由。其中，“正当目的”的要求对股东行使会计原始凭证时应同样适用。但问题是，“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”有谁进行举证证明呢？笔者认为，在此应由公司进行举证证明。
　　第三，持股时间和持股数量。我国公司法对股东查阅会计账簿并没有规定持股时间和持股数量的限制，这也就意味着每一股东在任一时间都可以行使查阅会计账簿权。但股东查阅会计原始凭证时是否也同样没有持股时间和持股数量的限制呢？从会计管理的角度看，查阅会计原始凭证的行为类似于对账行为，即将账簿记录与原始凭证、财产实物等进行核对，以消除账簿差错和账实不符等情况。而无论选择哪种核对方式，对于主张查阅权的股东和公司都将付出很高的成本(凌晨，2008)。同时，如果对股东查阅会计原始凭证没有限制，一旦公司大量股东要求查阅公司会计原始凭证，势必影响公司的正常运行。为此，我们可以借鉴国外对股东会计账簿查阅权限制的做法，对股东要求查阅会计原始凭证在持股时间和持股数量方面作出限制。
　　第四，规定确定的查阅时间和查阅地点。为方便股东查阅会计原始凭证，公司可以规定查阅的时间和地点。如规定每月的一号可以查阅会计原始凭证，其他时间不允许查阅。这样做，可以为众多股东提供一个确定的时间和地点集中查阅，有利于节约查阅成本，同时，有利于防止股东滥用查阅权妨害公司的正常运营。
　　第五，查阅范围的限制。对我国《公司法》第34条进行扩张解释，是将股东查阅权的范围扩张到会计原始凭证。而此处所说的查阅范围限制是对股东要求查阅会计原始凭证中的会计原始凭证范围的限制。可以这样设计：(1)股东可以查阅已经发生且已完成的交易中产生的会计原始凭证，但如果其中有些会计原始凭证仍有可能在一定时期涉及公司商业机密、影响公司的发展时，则可以限制现在股东在敏感时期查阅。(2)对涉及正在交易中的会计原始凭证可作适当限制，不允许股东查阅。因为正在进行中的交易未完成，如允许股东查阅有关会计原始凭证，一旦有关股东滥用查阅权，泄露公司的商业机密，则会损害全体股东的利益和公司的整体利益。
　　(中国政法大学民商经济法学院)