上市公司的内部控制措施

中国全聚德(集团)股份有限公司 茅安明

上市公司的内部控制措施

中国全聚德(集团)股份有限公司 茅安明

随着经济的发展，许多上市公司已经充分地认识到内部控制工作的重要性，建立了内部控制制度。但内部控制工作中还存在一些薄弱环节，其实施效果不尽人意。本文分析了当前我国上市公司内部控制普遍存在的问题，阐述了相关的内部控制措施。

上市公司 内部控制措施

2008 年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44%的受访公司称已建立良好的内部控制机制，但91%受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。因此内控制度不完善、内控机制部分缺失以及缺乏强制执行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。其中2008年发生的中捷公司案例具有很强的代表性。自2006年起，中捷股份实际控制人（即董事长）指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16985.54万元，中捷股份对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，且直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。深交所表示，中捷股份的上述行为违反了《上市规则》有关规定，深交所对于负有主要责任的中捷股份、控股股东中捷控股、实际控制人以及中捷股份相关董事、监事、高级管理人员等17人予以公开谴责；对公司其他董事、高管4人以及公司保荐代表人予以通报批评；公开认定该公司实际控制人和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。所以，我国上市公司的内部控制能力亟待加强。

一、当前我国上市公司内部控制普遍存在的问题

（一）制度建设亟待加强

很多上市企业意识到了加强内部控制的重要性和迫切性，但是限于现实条件和其他因素的制约，相当一部分企业没有完善内部控制制度，或者在具体的执行上不能有效发挥内控制度的作用。

（二）法人治理结构不完善

在证券市场发展的二十多年里，很多上市公司都具有了现代企业的外壳，但是有效、成型的现代企业运行机制尚未完全建成，具体表现在股东会、董事会、审计委员会等权限和责任上存在错位。

（三）机构设置不合理

目前，上市公司，尤其是一些国有的上市公司在机构设置上往往存在设置不合理的地方，权利和义务分配不匹配、不公平，出了问题以后常是互相推诿，最终不了了之，无法追究责任。

（四）人力资源管理体系不完善

一些国企上市公司有岗位设置不够科学、考核机制不合理、人事激励制度不健全的现象。人力资本利用的不足，使得内部控制制度的建立和实施不能达到应有的效果。

（五）行政色彩浓厚

内部审计组织无法在地位上实现超然独立，其工作范围大大受限，也很难赢得威信，内部审计结果并不能客观反映真实情况，系统形同虚设。

二、上市公司的内部控制措施

（一）职责分工控制

这种控制措施要求根据企业目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合没设置职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。

上市企业在确定职责分工过程中，应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。应当加以分离的职务通常有：授权进行某项经济业务的职务与执行某项业务的职务要分离；执行某项经济业务的职务与审核该项业务的职务分离；执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务分离；保管某项财产的职务与记录该项财产的职务分离。

上市企业应当根据各项经济业务与事项的流程和特点，系统、完整地分析、梳理执行该经济业务与事项涉及的不相容职务，并结合岗位职责分工采取分离措施。有条件的企业，可以借助计算机信息技术系统，通过权限设定等方式自动实现不相容职务的相互分离。

（二）授权控制

授权控制要求企业根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。企业内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。

上市公司应当加强对临时性授权的答理，规范临时性授权的范围、权限、程序、责任和相关的记录措施。有条件的企业，可以采用远程办公等方式逐步减少临时性授权。企业对于金额重大、重要性高、技术性强、影响范围广的经济业务与事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。未经授权的部门和人员，不得办理企业各类经济业务与事项。

（三）审核批准控制

这要求上市公司各部门、各岗位按照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者签章，做出预算控制要求上市公司加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项目，制定预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。预算内资金实行责任人限额审批制，限额以上资金实行集体审批制。严格控制无预算的资金支出。

（四）预算控制

预算控制要求上市公司加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项目，制定预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。预算内资金实行责任人限额审批制，限额以上资金实行集体审批制。严格控制无预算的资金支出。

（五）绩效考评控制

绩效考评控制要求企业科学设置业绩考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产目标等方面的业绩指标，对各部门和员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖惩，强化对各部门和员工的激励与约束。

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[2]张士强,张暖暖.我国上市公司内部控制现状与存在问题分析[J].审计与经济研究,2009,(03)

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