PE回天乏术 被迫成为“黑名单”上市推手

王月平

“黑名单”事件爆发之后，人们终于看到了中国企业赴美上市的美好图景背后，所隐藏的惊人骗局。

在这条利益链上，PE机构是重要一环，他们对企业进行研究和调查后，向其注入资金和管理经验，协助其解决企业存在的问题。

他们是不是公司造假的帮凶？

经《投资者报》记者调查了解后发现，PE机构对此深感无奈，他们并非有意协助公司造假，但客观上却成为幕后推手。

让我们走进“黑名单”企业背后的PE，还原二者的合作过程。

科元塑胶的上市路

在OTCBB市场 “淘宝”，是PE机构投资中国企业的一条路径，普凯投资基金（下称“普凯”）投资科元塑胶就是其中一例。

作为“黑名单”当中的一员，从宁波科元塑胶有限公司（下称“科元塑胶”）与普凯的合作中，可以看出PE协助其上市的过程。

资料显示，科元塑胶成立于2007年，注册资本5040万美元，总部位于浙江宁波。

对于科元塑胶来说，登陆纳斯达克创业板是一个激动人心的时刻。2010年4月23日，美国创业板股票交易所举行新闻发布会，宣布科元塑胶完成反向并购美国银珍珠企业公司，这标志着科元塑胶正式在纳斯达克挂牌上市。

科元塑胶总经理陶春风当时表示，公司上市说到底就是一个融资、发展、再融资、再发展的过程。公司一期募集资金3500万美元，将用于新项目建设，以进一步优化产品结构，延伸公司上下游产业链。

上市曾经让科元塑胶的未来充满想象。然而“天有不测风云”，2011年4月1日，因涉嫌财务造假，科元塑胶被纳斯达克摘牌，融资梦想破碎了。

作为通过借壳方式登陆纳斯达克市场的企业之一，科元塑胶上市之路很顺畅——借力普凯后期参与，科元塑胶登陆纳斯达克以后，看起来非常“完美”。

2010年9月15日，科元塑胶正式转板至纳斯达克，2010年9月28日，该公司宣布获得普凯PIPE投资（上市后PE投资）2000万美元，二者的合作正式开始。普凯希望通过后期资金注入及提供管理等多种方式的帮助，让科元塑胶解决其自身的一些问题，使其更符合纳斯达克对上市企业的要求，然后获得投资者的认可，最终，普凯获得超额回报，而科元塑胶也能在规范化管理方面更上一个台阶。

普凯的想法很美好，然而，正是这起投资案例，让其卷入“黑名单”风波。

某PE机构创始人告诉《投资者报》记者，大多数通过OTCBB市场而非IPO登陆纳斯达克的企业多少都存在一些问题，一般来说这些问题主要包括投资者数量达不到要求、业绩披露不符合纳斯达克的规定或者公司市值没有达标等。

而风投之所以会投资这类公司，有点类似于“垃圾箱里淘宝”，他们投入资金获得公司股权，然后参与董事会，通过要求企业提供详细报告，以及约束管理层等承诺，帮助企业改善一些问题。

“比如软银赛富基金（下称“软银赛富”）投资北京北大千方科技有限公司（下称“北大千方”）的案例。”该人士透露，2008年7月18日，软银赛富曾出资1500万美元购买北大千方13.2%的股份，这增加了公司市值和投资者数量，7月23日，该公司就正式宣布，获得了纳斯达克上市批准。

无奈的幕后推手

“我认为很多PE都是无辜的，如果他们是共谋者，一起制造骗局的话，那么他们很难做下去，PE毕竟是一个依靠品牌声誉生存的行当。”中国股权基金投资协会副会长何小锋告诉《投资者报》记者，PE投入某家企业以后，不过是小股东而已，他们一般只有一个董事名额，有的干脆不能进入董事会，因此对约束企业所起的作用相对有限。

这是一个客观原因，但是，很多人认为，这其中也有PE尽职调查不负责任的因素。“他们应该在尽职调查阶段就会发现问题，如果发现问题，PE就属于知情者。”一位跟踪“黑名单”的圈内人士反驳说。

根据他的观点，PE通过投资企业，牵手其他机构，最终帮助企业上市，客观上已经成为企业登陆OCTBB市场并转板纳斯达克的幕后推手。

一位PE基金董事告诉记者，一般来说，PE投资企业的时候，会制定一个退出时间表，作为条款之一成为投资协议的一部分，这个时间表里包含PE与企业约定的上市地点、上市大概时间、以哪种方式登陆哪个交易所、企业何时进行资产重组、资产重组有哪些内容等。

根据这个退出时间表，PE需要在企业上市的过程当中全程参与，提出一系列建议和帮助，最终帮助其成功上市，然后PE基金实现退出。如此看来，PE难辞其咎。

“如果说其他机构该打五大板的话，PE应该打两大板。”一位PE人士对记者说，之所以出现这些问题，主要有两种情况：一种是PE当初投资项目的时候，会根据投资协议推动企业上市，但是当走到一定阶段的时候，如果企业不能够IPO，那么PE可能会纵容这些企业通过OCTBB市场上市，让自己获得一个希望；另一种情况则是一些PE在利益及机会面前，建议这些企业到OCTBB市场先借壳上市，然后再转板纳斯达克，主动与这些企业走到一起。

“近年来整个投资环境恶化，在同业竞争的压力之下，很多PE也是被高回报所诱惑，才会出手。”该人士呼吁，PE现在需要自我反省，静下心来做事情。

凸显PE生存困境

在卷入“黑名单”事件之后，PE行业的生存困境也开始显现。

“有时候PE这些行为也属于无奈之举，这反映的不仅是某个PE的问题，而是整个行业的问题。”上述PE人士还表示，作为圈内知名的投资机构，他们此刻哀矜勿喜，因为他们当初也曾遇到过此类问题，不过幸运的是他们当时没有出手。“近两年PE行业泡沫化太严重，同时竞争激烈，在利益和机会面前，很多PE也不想错失机会。”

他认为，从投资本身来看，PE也是受害者，投资时他们认为尽职调查过程当中发现的问题，他们可以帮助企业改正，但是后来可能由于多种原因，PE回天乏术。

“其实，在过去几年不太规范的市场当中，企业很容易造假。对于PE来说，他们也大多都清楚其所投资的企业存在这样或那样的问题，他们希望在进入之后帮助企业改正这些问题，这正是PE的价值所在。”在他看来，PE面临的更大考验，就是如何辨别企业道德风险。

最后，面对很多人对PE尽职调查阶段的质疑，该人士也表示，PE肯定都会进行尽职调查，但是无论怎么调查企业，还是不可能规避所有风险。“在PE市场竞争激烈的情况下，留给PE尽职调查的时间很少，同时，他们所调查的资料是企业提供的，如果企业提供的资料存在造假问题，他们也不可能在一个月之内辨别出来。”