企业并购的会计方法适用与比较

郭建鸾 郭婷婷

(中央财经大学商学院，北京 100081;中国海洋大学经济学院，山东 青岛 266071)

企业并购的会计方法适用与比较

郭建鸾 郭婷婷

(中央财经大学商学院，北京 100081;中国海洋大学经济学院，山东 青岛 266071)

我国企业并购的会计处理方法主要有购买法和权益结合法。购买法和权益结合法是分别在购买形式的并购与股权联合式的并购下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的年度会计报表产生不同的影响。购买法与权益结合法的应用之争一直存在。国际上一些国家已经禁止了权益结合法的使用。在我国，权益结合法仍可在公司合并中使用，但明确规定了其适用范围，即同一控制下的企业合并应采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并使用购买法处理。既然我国目前尚存在使用权益结合法的空间，那么相关部门就应当重视使用权益结合法的企业，避免权益结合法被滥用，并尽最大可能发挥权益结合法对我国经济建设的积极作用，为最终与国际标准接轨创造条件。

企业并购;购买法;权益结合法

企业之间的并购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的主要形式之一。然而，企业并购后如何真实的反映企业财务状况却是摆在经营者、管理者和投资者面前的一道难题。用美国财务会计准则委员会(FASB)前主席Edmund L Jenkins的话说:“很少有会计领域能比商业并购会计更需要不断的发展。目前的会计文化允许两个类似的商业并购采用不同的会计记录方法，从而得出不同的财务信息，这种信息正在混淆着投资者。”

根据我国法律，我国企业并购的会计处理方法主要有购买法和权益结合法。1998年10月同方科技(600100)兼并收购山东鲁颖电子首次采用权益结合法以来，权益结合法便开始在上市公司的并购中得到广泛的采用。本文针对两种会计处理方法——权益结合法和购买法——进行比较剖析，探讨我国何种企业、何种并购适合何种会计方法，进而更好的体现并购企业真实的财务状况。

一、企业并购的会计处理方法

并购通常有广义与狭义之分，我们这里讨论的并购是广义的并购。广义的并购是指企业通过对资源的重新配置和组合，以实现某种经营或财务目标，包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。

1996年财政部拟订的《企业会计准则第20号——合并会计》(征求意见稿)，首次提出在我国合并会计中可采用“购买法”与“权益结合法”两种会计处理方法。强调企业在选择不同的会计处理方法时，应注重并购的经济实质而非法律形式。例如，并购一方若通过现金出资并购另一方的资产时，应优先考虑购买法;若一方通过股票来换取另一方的股票，双方交换的股票价值均等分不出主并方与被并方时，则应当优先考虑权益结合法。

(一)购买法

1．购买法的含义。按照国际会计准则的定义:购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得另一个企业(被并企业)净资产和经营活动的控制权的企业合并形式，这种形式下的会计处理方法称为购买法。

2．购买法的经济实质。购买法的实质是将企业合并看成是一项购买净资产的交易，其实质是主并方通过现金、债券等形式购买目标企业的部分或全部资产，而且不损失公司控制权的一种形式。由于目标企业被合并后，持续经营的假设不再存在，因此目标公司被视为是一项资产，而不再是可持续经营的公司。这一方法在会计处理中与企业购买其他资产类似，也是以购买资产的公允价值作为计价的原则。

3．购买法的特点。一是购买法要求主并方在进行会计处理时按照目标企业的公允价值入账，将目标企业的公允价值体现到合并后的资产负债表中。二是主并方的购买总成本与净资产公允价值的差额记为商誉，在报表合并时予以确认。另外，由于被并资产的公允价值通常高于账面价值以及高额的商誉，因而在今后的年度中会导致较高的摊销费用。三是合并日之前，目标企业的经营成果不计入合并后企业的年度利润表中。即从购买日起，目标企业的经营绩效才计入合并企业的利润表之中。因此，在使用购买法进行会计核算时，合并后企业的年度利润包括合并前主并方的利润以及合并后主并方与目标公司的利润。四是购买法导致企业合并后资产负债表的计价基础不同。由于被收购企业的资产是按照公允价值记账的，而主并方原有资产是按照历史成本记账，因此会导致合并后的资产负债表计价基础不同。五是在购买法下，主并方合并目标企业所发生的与合并有关的费用应确认为购买成本，在以后年度内摊销。

(二)权益结合法

1．权益结合法的含义。按照国际会计准则的定义:权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。

2．权益结合法的经济实质。权益结合法的实质是将企业合并看成是参与合并各方的所有者权益或经济资源的联合，是通过出让公司控制权的方式来获得资产，并非资产与现金的交易。由于企业合并后，各参与合并后的企业仍然被假定持续经营，对合并后的企业仍拥有一定的控制权，仍承担风险分享收益，因此在合并后的报表中应当联合各企业的所有者权益，并以参与合并的各企业的账面价值入账。

3．权益结合法的特点。一是权益结合法要求合并后的企业在进行会计处理时按照参与并购企业的账面价值入账，因而不用反映各企业的公允价值。二是不存在商誉问题，因此也不用确认商誉，也不存在摊销问题。三是无论合并是发生在年度内的哪个时点，参与合并各企业的年度经营成果都要记入合并后的企业的损益当中。因此，合并后企业的经营成果不仅包括合并日之前已实现的利润，也包括以前年度累积的留存利润。四是在权益结合法中，由于合并双方仅仅是经济资源或所有者权益的联合，因此原所有者权益将继续存在，会计计价基础保持不变。五是已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或其他形式资产支付方式的金额之和，同账面登记的购买股本价值的差额，应调整所有者权益。六是企业合并过程中所发生的与合并有关的费用，如登记费和发行费用等，以及合并过程中所发生的咨询费和审计费等应当确认为当期费用。

二、购买法与权益结合法的应用比较

购买法和权益结合法是分别在购买形式的并购与股权联合式的并购下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的年度会计报表产生不同的影响。

(一)适用范围不同

2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》对购买法和权益结合法的适用范围做出了明确规定:“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本。”以及“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本。”也就是说，新准则明确规定了购买法和权益结合法的适用对象:在同一控制下的企业合并应当适用权益结合法;在非同一控制下的企业合并应当适用购买法。同时，对于母公司或集团公司中的一个子公司购买另一个子公司的全部或部分股权或资产时，应当使用购买法进行会计处理。

(二)确认购买成本和商誉问题

在购买法下，主并方需要确认并购的购买成本，因此要求评估目标企业资产的公允价值。购买成本高于公允价值部分应计入商誉。而在权益结合法下，参与并购的各方企业不需要评估相互资产的公允价值，只需按账面价值入账，因而也不用确认商誉。

(三)合并前留存利润的处理不同

在购买法下，目标公司被合并之前的留存收益被视为购买成本的一部分，因而不纳入合并后企业的留存收益当中。在合并日之后，目标企业的经营成果才纳入到合并后的主体报表当中;在权益结合法下，无论合并日期是发生在会计年度的哪个时点，参与合并的各方企业的留存收益要纳入合并后的主体的报表当中。这使得合并当年，使用权益结合法企业的利润要大于使用购买法企业的利润。当然，在被并企业有亏损的情况下，结果正好相反。

(四)计价基础不同

在购买法下，被收购企业的资产是按照公允价值记账的，而主并方原有资产是按照历史成本记账，因此会导致合并后的资产负债表计价基础不同。在权益结合法下，参与合并的各方企业均按账面价值入账，因而不会产生不同的结果。

(五)合并费用的处理不同

在购买法下，与合并相关的费用增加了购买成本，并在以后年度内摊销。在权益结合法下，与合并事项有关的费用应计入当期损益。

(六)计提准备金问题

在购买法下，合并后的企业为未来的亏损或重组设立准备金。权益结合法不允许为未来的亏损或重组设立准备金。

(七)两种方法对财务报表的影响不同

1．资产。在购买法下，目标企业的资产是按公允价值计入合并企业的财务报表中的，而在一般情况，资产的公允价值会大于账面价值(这在通货膨胀时期更为明显)。在权益结合法下，参与合并的各方是按照账面价值入账的，这就使得购买法下合并后核算出的企业资产高于权益结合法核算出的资产价值。

2．利润。在购买法下，目标企业在合并前的经营成果计入购买成本，而不计入合并报表之中，只有合并之后的经营成果才计入合并报表之中;相反，在权益结合法下，无论合并发生在何时，目标企业在合并前的留存收益也纳入合并企业的财务报表之中。因此，如果目标企业有留存收益，在权益结合法核算出的年度利润将大于购买法下的年度利润。

3．费用。在权益结合法下，参与合并的各企业按其账面价值入账，不计商誉，因而资产价值较购买法低，在未来若干年内资产的折旧费用较低。在购买法下，目标企业的资产按照公允价值入账，购买成本高于公允价值部分则计入商誉。而在一般情况下，评估后目标企业资产的公允价值高于账面价值，这将导致企业在合并后若干年内摊销较大数额的商誉，计提较大的折旧费用，从而导致合并后若干年度内购买法下的利润低于权益结合法下的利润。

三、购买法与权益结合法的局限性

长期以来，购买法与权益结合法的应用之争一直存在。国际上一些国家已经禁止了权益结合法的使用。在我国，权益结合法仍可在公司合并中使用，但明确规定了其适用范围，即同一控制下的企业合并应采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并使用购买法处理。

(一)权益结合法的不足与缺陷

早在2000年5月4日，美国财务会计准则委员会(FASB)主席Edmund L Jenkins曾在国会公开听证会上演讲，试图说服国会废除权益结合法在美国的使用，并确立购买法为企业合并时唯一的会计处理方法。其引述“相关性(Relevance)、可比较性(Comparability)、可靠性(Reliability)和可理解性(Understandability)的财务信息是美国资本市场的永不衰败的血液(lifeblood)”之后又痛批权益结合法的种种弊端。2001年6月，FASB修改了FAS141，废除了权益结合法在美国的使用，并改变了购买法下商誉的处理规定——由逐年摊销改为每年评估减值。近年来，一些发达国家也相继禁止了权益结合法在其国内的使用，例如，加拿大和澳大利亚。之后，国际会计准则理事会(IASB)发布了《国际财务报告准则第3号——合并会计(征求意见稿)》，也禁止了权益结合法的使用。一些发达国家和国际会计准则理事会之所以禁止权益结合法的使用主要是基于以下原因:

1．并购实际支付价格。由于权益结合法的实质是通过出让公司部分控制权的形式来获得相应资产，是所有者权益或经济资源的联合，且被并公司的持续经营假设仍然存在，因此参与合并的各方企业似乎都没有花费任何费用。

2．目标公司资产价值。被并企业的资产是按账面价值并入合并后的企业的。然而，一般情况下，账面价值要低于公允价值，那么这一差额就成了新公司的“甜品罐”——这种储备在需要的时候通过出售资产等方式取出，以粉饰公司业绩。例如，公允价值为200万元但账面价值为以100万元的A公司与B公司合并，并成立C公司，那么C公司就拥有100万元的“秘密储备”(公允价值－账面价值)。当C公司需要提升公司账面利润的时候，便可出售原A公司的相关资产。假设以公允价值200万元出售，则C公司便获得了100万元的利润。诚然，这100万元并非C公司所赚取的，而是通过权益结合法在合并时秘密储备下来的“甜品罐”而已。另外，如果C公司以150万元出售A公司的相关资产，C公司的账面盈利仍有50万元，虽然实际上从经济角度来说C公司进行这笔业务是亏损的。造成上述结果的原因是因为权益结合法并没有真正反映目标公司的资产价值，并且在购入资产的时候似乎根本就没有消耗任何费用。

3．操纵利润。操纵利润主要是利用通过权益结合法合并的公司在其年度利润表中包括被并企业一整年度的利润这一特点。换句话说，合并后企业的经营成果不仅包括参与合并的各公司合并日之前已实现的利润，也包括以前年度累积的留存利润。一个比较极端的例子是假设某上市公司A，已经连续两年亏损，且在第三年也看不到任何盈利的迹象。为了保住上市资格不被“ST”，A上市公司收购了其控股股东持有的另一家公司B，且B有一定的留存收益。利用权益结合法的特点，A公司的年报中合并了B公司一年的收益，并显示出了利润。当然，就算在第三年年底A公司合并了B公司，那么通过权益结合法处理的财务报表也是一样能显示出利润的。另一个更为极端，在理论上似乎可行的例子是这样的:公允价值为200万元但账面价值为100万元的A公司被受同一股东控制的B公司并购，如上所述，若并入当年A公司有盈利100万元，用权益结合法则能增加B公司当年的收益100万元。之后B公司再将A公司以200万元出售给受同一股东控制的C公司。此时B公司再度报告盈利100万元。现在，问题的关键在于C公司如何处理被并入的A公司:权益结合法还是购买法。若C公司通过努力，法律形式上符合我国关于使用权益结合法的相关规定，那么日后C公司再出售A公司时仍可获利。

另外，由于权益结合法的相关特点:低估资产，高估收益和投资回报率，粉饰了财务报表，从而降低了会计信息的决策相关性，增加了投资者分析财务报表的成本。

(二)购买法的缺陷与不足

尽管舆论一致认为购买法的运用比权益结合法更合理，但是购买法自身也存在一定的缺陷。利用购买法处理企业合并的业务同样也可以操纵利润。

1．低估资产。使用购买法来处理合并业务时，目标企业的资产需要按照公允价值入账。然而，确定公允价值需要完善的市场价格机制。我国目前的情况是，产权交易市场并不成熟，股权分置改革还没有完成，股本结构较为特殊，股权还没有实现全流通，因此确定大量非流通股的价值并非易事。由于大环境并不成熟，部分公司便会蓄意低估目标企业的公允价值，影响财务报表的利用价值。与权益结合法中的“甜品罐”相同，当企业需要粉饰财务报表时，便可处置相关资产获取“利润”。另外，虽然合并后的价差将作为商誉入账，但是按照新的会计准则，商誉不需要摊销，只需要定期进行减值测试即可。如此，企业不会面临合并后商誉摊销的压力。

2．计提巨额准备金。在用购买法处理合并业务时，相关规则允许企业计提相关的准备金。计提准备金来抵补合并过程中所发生的有关费用，如遣散费、安置费、新办公用品、存货跌价准备、坏账准备、信息系统集成以及其他失败的努力或方案。这样的巨额准备金可以为新公司提供多种用途，一方面可以在未来需要的时候予以转化产生出相应的利润，另一方面，可以用来夸大经营利润和边际利润。另外，新企业可以高估未完工的研发费用，并在以后的年度里转回。

如上所述，权益结合法和购买法都不是完美的会计政策。但总体而言，从近年来发达国家和国际会计准则理事会(IASB)的反应来看，购买法正日益受到企业界的青睐。

四、结论

到目前为止，尚无确凿的实证研究表明，权益结合法还是购买法提供的信息更加精准，更具相关性、可比较性、可靠性和可理解性。但是，从理论上分析购买法所提供的财务信息还是要略优于权益结合法。如上所述，国际上通行的做法是取消权益结合法，规定企业合并时只允许使用购买法。甚至在确实无法辨别购买方和被并购方时，也不能采用权益结合法，而应当考虑“新起点法(Fresh－start Method)”。与权益结合法和购买法两种会计方法不同，新起点法的本质在于将合并后的企业看做是一个新的开始，将合并前双方的资产以公允价值入账，为合并后的企业资产建立一个新的会计基础。由于新起点法的相关规定导致企业合并后资产价值较高(造成较高的折旧费用)以及初始的留存收益为零，因此该方法目前尚未真正在企业合并中实践过。

目前，我国的相关法规尚未提及“新起点法”，并且现阶段仍然允许权益结合法的使用，这是符合我国国情的。首先，我国金融市场尚不完善，确定公允价值上有难度。其次，权益结合法为企业融资提供了方便，企业要想做大做强，必须有一个完善的融资体系。然而，现阶段融资对非国有企业来说仍有一定难度，要使国内企业尽快发展壮大，就要让企业能够顺利的进行融资。第三，尽管权益结合法在一定程度上能够粉饰财务报表，但它也能刺激推动企业进行合并，扩大国内企业的实力。新会计准则没有禁止权益结合法的使用，是充分考虑到我国国情和现实的经济状况。既然我国目前尚存在使用权益结合法的空间，那么相关部门就应当重视使用权益结合法的企业，避免权益结合法被滥用，并尽最大可能发挥权益结合法对我国经济建设的积极作用，为最终与国际标准接轨创造条件。?

F230

A

1003－4145［2011］08－0136－04

2011－05－09

郭建鸾，男，管理学博士，中央财经大学商学院教授;

郭婷婷，女，中国海洋大学经济学院学生。

本文得到国家社科基金项目(批准号:10BGL004)的资助。

(责任编辑:栾晓平E－mail:luanxiaoping@163．com)