中国企业跨国并购的风险

杨明海

中国企业跨国并购的风险

杨明海

一、中国企业跨国并购的背景及概述

经济全球化的今天，企业跨国并购是快速积累资本、占有资源、扩张市场的一种重要途径，并且在很大程度上影响世界各大型跨国公司的决策，影响跨国并购国和东道国的行业经济，影响着全球经济的格局，其重要程度可见一斑。纵观国内，中国企业跨国并购迄今已有20多年的历史了，特别是2001年我国加入WTO后，中国企业掀起海外并购的新一轮浪潮，涌现了一系列具有重大影响的海外并购事件。然而，无论从并购前的技术分析还是并购后的整合运营来考虑，跨国并购都是一件比较复杂的事情，蕴含着较大的风险，失败的案例屡见不鲜，美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示：只有20%左右的并购能够实现最初的设想，80%左右的并购都以失败告终，中国企业也不例外。无论是“中铝与力拓收购交易失败案”，“上汽5亿美元完败双龙”，“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”，还是2009年9月，中国石油由于利比里亚政府的反对，不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司，都表明中国企业跨国并购之路并不平坦，由于中国政府对企业在海外的保护能力较弱和中国企业的国际化经营能力不够强，中国高速发展的对外跨国并购背后的风险不容忽视。因此，中国企业跨国并购的过程中能否实现预期目的，能否在并购中度量、防范并购风险，实现并购后的成功整合，对于中国企业跨国并购不仅具有理论意义，更具有现实意义。

跨国并购通常是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道支付手段，将另一国企业的整个资产、部分资产或足以行使经营控制权的股份购买下来的行为，是跨国公司通过内部化行为而进行的国际生产领域的扩张，也是一种组织结构的创新。现有公司通过跨国并购实现对目标、资源、组织体系的重新定位、重新配置、重新构造和调整，使其适应内外部环境变化，逆境求生，保持和创造竞争优势，是从总体到局部的全面变革，因而由此所产生的风险也是不可避免的。所谓跨国并购风险，是指由于并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。并购风险自始至终都是存在的，只要存在并购行为，就有并购风险产生的可能，并贯穿于企业并购的全过程，而且预测期越长，不确定性因素越多，风险越大。

风险与机遇同在，成长着的中国企业逐渐认识到，通过跨国并购，可以更加方便及时的获取资源与技术，争取境外融资，为企业的发展筹集资金，扩大海外市场。加之最近人民币升值、次级债引发的美国经济衰退和美元利息的持续下降，也为我国企业进行低成本的海外收购创造了契机。在政府“走出去”战略的大力引导下，中国企业在跨国并购的道路上越走越宽。

二、中国企业跨国并购的风险

事实上，中国企业国际化的路途并不平坦，本文将对影响我国企业跨国并购的风险因素进行讨论。

（一）国家风险

所谓国家风险是跨国投资者在从事国际投资过程中，因东道国政治、法律或经济政策的变化而遭遇经济损失的可能性。国家风险具有主权性、歧视性和难以预料性的特点。它是随着海外并购的增多，东道国既想吸引外资又要控制外资保护本国产业和安全的矛盾心态下产生的比传统政治风险范围更广的风险。近年来，中国企业海外并购常常面临的就是这种范围更广、歧视性更强的和更难以预见和对抗的泛政治化国家风险。2009年中铝公司打算以195亿美元并购负债近400亿美元的力拓，计划持股18%，但由于澳大利亚国内政界和媒体民众反对不断，担心澳大利亚的“财富来源”被中国政府抢走，致使力拓毁约，中国史上最大的海外并购案遭遇失利。

（二）法律风险

法律风险常常是与国家风险相伴存在的，各国为了有效控制管理并购行为，充分发挥并购在优化产业结构、资源配置方面的作用，维持有效地市场竞争和经济秩序，都对并购有一系列相应的法律规定，中国企业若是无视潜在的法律冲突，不了解其法律制度，将有可能导致违反法律招致诉讼或并购后的手忙脚乱，从而遭受损失。另外，由于目前我国在对外投资方面的法律法规尚有待进一步完善，中国企业在国外投资时遇到问题往往不能得到国内法律支持，这就存在由于东道国处置不当给中国投资者带来损失的可能。同时，我们也应看到，由于部分国家职能部门在执法过程中存在的缺陷，致使中国投资者贻误投资时机，带来时间和经济损失。

（三）融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。目前国内企业跨国并购时，主要是合资注入业务资产或以现金支付，资金来源多为自由资金或者银团贷款。支付手段和融资手段都很单一，而国外并购的主要方式——定向发股、换股合并、股票支付等——国内企业都无法运用，未来，完成跨国并购的这些企业都将面临比较大的经营现金流压力。并且如果并购公司资本结构不合理，流动负债过多，以流动负债支持长期投资，抑制短期内产生偿债的紧迫性，一旦现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。

（四）产业风险

清楚目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足是企业进行成功并购的前提之一，并购的目的是希望并购后的规模优势、技术优势和市场优势能帮助企业提升产业地位，扩大规模。若中国企业的跨国并购仅仅是为了追赶国际化这趟潮流列车，孤注一掷，缺乏并购前的产业分析，非但不能形成新的竞争优势，而且可能拖累企业自身的发展，无异于为企业的国际化支付昂贵的学费。另外，目标企业产品的生命周期以及市场竞争的激烈程度都会影响企业新的竞争优势的形成。在TCL收购案例中，误判市场趋势是一个重要失误，TCL并购阿尔卡特后发现，开始被看好的阿尔卡特3G技术并没有对TCL开放，协议中涉及的技术都是2G或2.5G的技术，3G技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。根据TCL集团2006年中期报告披露，TCL在报告期实现主营业务收入235.76亿元，净利润-7.38亿元，巨大的财务亏损导致汤姆逊和阿尔卡特的研发投入锐减，直接影响了TCL自身在研发方面的投入。研发体系的弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到TCL集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。

（五）定价风险

并购谈判中双方最关心，最敏感的问题就是价格问题，即如何对目标企业的价值进行合理评估，这是并购的核心，直接影响到并购的成败与否。信息的不对称，各国采用的会计准则不同，所使用的评估方法、财务报表的真实性等可能影响其评估是否真正体现其价值，例如，股权、品牌、技术等有形和无形资产的定价是否合理，是否导致目标企业价值被高估，从而使并购成本上升的风险。四川腾中民企用5亿美元收购一个有名无份的悍马品牌便是典型。此外，中国企业在海外并购中是互相竞争的，抬高并购价格的现象时有发生。

（六）反并购风险

很多时候目标企业对主并购企业的收购行为会持不欢迎和不合作态度，还有可能不惜一切代价组织反并购。若我国企业无视目标企业对其并购行为的反对态度，往往会招致反并购的风险。由于目标企业的价值被低估，或是目标企业的管理人员对自身前途的担忧等原因，被并购企业在并购发生时和并购过程中可能会采取一些反并购策略，如“毒丸计划”，“员工持股计划”，“焦土战术”等给并购行为增加难度，从而阻挠并购方的并购行为。我国民营企业在应对海外并购时，常常会受到国外对方企业内部人员的抵抗，因为他们对我国企业的经营能力还存在怀疑，同样对我们的管理方式也不太认同，他们可能通过法律手段或经济手段采取反并购策略，股份回购是其中的典型手段，即目标企业进行购买收购者的股份，设置并购障碍，使收购难以实现。

（七）并购整合风险

收购成功并不等于并购成功，收购后对目标企业各种有形资源和无形资源的整合可以认为是并购成功的关键。有形资源中，各种资产负债的整合对企业的财务状况有着十分重要的影响，是并购成功的物质基础；生产经营的整合则涉及到企业收购后在选择多元化经营还是专业化经营上处理不当所带来的规模经济还是规模不经济，以及企业管理失控，关键人员流失，特别是管理层的流失，造成企业成本变动而给企业的利润额或利润率带来的不确定性，这些因对资产负债以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险，它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而造成的风险。跨国并购成功的重要标志是母公司投入要素与东道国投入要素的有效结合，能够在共同的核心团队或共同文化协调下开展新的生产经营活动。但是，由于不同企业的成长经历和外部环境各不相同，它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格上都存在较大的差异，而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。与同一母国文化背景下的企业文化整合相比，跨国并购面临因国家文化的巨大差异而造成更大的风险，文化整合显得更加困难。对企业文化差异的整合是并购能否实现预期目标的关键一环。如上汽并购韩国双龙汽车失败原因，除了全球金融海啸的不可抗力之外，主要源于文化差异：与韩国工会关系难以处理，动辄罢工，使企业无法正常生产经营；韩国人有着强烈的民族自尊感，也造就了狭隘的民族情绪。包括韩国产业银行、工会等机构，都觉得上汽在偷窃技术，2006年韩国检察院就介入调查，尽管最终结论是没有盗窃，但2008年又开始怀疑上汽盗窃双龙的新能源技术。企业间的文化差异就有可能使一个表面上看起来能够带来并购协同效应的并购，潜伏着严重危害双方和睦相处的文化危机，最终导致并购失败。

（作者单位：湖北经济学院会计学院）