对上市公司关联方交易信息披露的探讨

王 凤 林

(柴河林业局，黑龙江 海林 157131)

1 关联方交易及类型

关联交易指的是企业关联方之间的交易。其中一方可以直接或间接控制、共同控制另一方或是对它能够施加重大影响，就被视为关联方；如果两方或者是多方被同一方来控制，同样也把其看作关联方。

近年来，随着证券市场的逐步完善，关联方之间的交易越来越频繁，使得业界对关联方之间的交易日益重视。这种独特的交易形式具有公允性和非公允性两面性。一旦发生非公允的关联方交易，就不再可能客观地对上市公司的业绩进行评价，也会成为关联方利用关系进行谋利的手段。而上市公司会计信息的披露是否充分、真实、全面、可靠、准确、及时，无论对企业、投资者还是债权人来说都是至关重要的。因为它不仅直接关系到各个方面的利益关系，关系到社会资源的有效配置，还关系到整个证券市场的健康有序运行。

我国上市公司之间发生关联交易的次数比较多，而且由于上市公司的自生能力比较低，因而在很大程度上依赖其关联方。非公允的关联方交易不仅使得上市公司的利益受到侵害，还使得上市公司的业绩失去其公允性和客观性，造成股市繁荣的虚假景象，对会计信息使用者进行投资决策产生误导带来高风险。因此，完善我国上市公司关联方交易的信息披露制度，是保护投资者利益、完善上市公司的治理结构和优化资源配置的需要，也是结合政府的调控政策，保障整个证券市场的健康有序稳定发展的基本前提。

母公司侵占上市公司的资金，关联方之间发生购销业务，以及上市公司为关联方做违规担保等都是上市公司通常采取的几种关联交易的手段。一般来讲，根据关联方利益转移的方向我们可以把关联方交易具体分为两类(如图1所示)：

(1)输送型关联方交易——利用关联方之间的交易向上市公司转移利润。输送型关联方之间的交易是母公司等关联方在上市公司经营业绩不佳时，为保住上市公司的配股资格或实现扭亏，保住上市公司的“壳”资源，采取关联方交易这一特殊的手段包装上市公司、美化上市公司的经营业绩，而向上市公司转移资源或者是利润，通过人为操控方式在短期内迅速提高上市公司的经营业绩。

(2)索取型关联交易——利用关联交易向上市公司的关联方转移利润。索取型关联交易是指上市公司的母公司或其他关联公司利用其对上市公司的控制地位，利用非公允的关联交易，占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移到母公司或其他关联公司。在前述提到的为上市公司输送利润的关联方，本身作为一个独立的经济实体，也会顾及自身的经济利益，实现自身的利益最大化、价值最大化，希望从某些方面得到高额的利润回报。一方面利用上市公司的融资渠道，获取或支配上市公司的资金；另一方面与庄家配合，操纵股票的价格从股票的二级市场上来获得利润。如果这两种方式都不能实现，关联方就会把手中获得的控制权拿来随便滥用，利用非公允的关联方交易把上市公司的利润转移到自己公司的账下，来实现短期的高额效益。

2 关联方交易信息披露中的问题及原因分析

在企业的日常经营活动中，上市公司频繁发生关联方交易，而且种类也比较多，但对于关联方交易的披露问题，上市公司却总是遮遮掩掩。总的来说，目前在我国上市公司关联方交易会计信息披露的问题主要表现在以下几方面：

2.1 关联方之间的关系范围的界定不准确且不全面，对会计信息的披露不充分并且不可靠

如何客观合理地对关联方关系进行界定是目前需要首先考虑的问题，尽管新的会计准则在这一方面有了很大的改善，但是仍然存在进一步完善的空间。

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》对关联方定义及关联方关系涉及的范围做了明确的规定，当企业之间存在控制或者重大影响的关系时，无论是否存在交易，都应当在会计报表附注中进行披露，如果确实存在与关联方之间的交易，企业还应当在会计报表附注中披露关联方交易的性质、类型及其交易的基本要素等等。但是，现实企业中对这一方面的披露仍然是不完整、不全面的[1]。主要表现在：(1)对关联方的认定比较单一，没有考虑到实质重于形式的认定原则。 (2)对关联方关系的披露也不够准确、全面。

对会计信息的披露不充分，被粉饰的财务报表其传达的信息不可靠，会误导投资者的投资决策。

2.2 交易信息的披露不及时，缺乏时间性的判断标准

信息具有很强的时效性，关联方交易的信息也不例外。因此，及时披露关联方交易的信息，对提高会计信息的有效性和实用性至关重要。但是，许多上市公司在其临时报告，尤其是重大事件(如重大债务事项、股权结构变更、管理层的变动等)上都没有及时披露且缺乏时间性的判断标准。此外，对年报和中报的披露前松后紧：业绩好的先公布，业绩差的后公布，甚至是不公布。其根本原因是上市公司对关联方交易的刻意隐瞒，或者说是存在非公允的关联方交易。

2.3 关联方交易的披露避重就轻，形式方面重于其实质，透明度低且缺乏一定的可比性

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中要求，关联方之间的交易披露须遵循重要性原则。对于重要的项目，要详细披露交易的性质、金额、类型、关联方交易的原则、定价政策等等，并加以重点说明。但是在阅读上市公司财务报告时可以发现，涉及到核心地位的关联方交易时(如关联方交易的内容、经济实质、背景缘由、对交易各方生产经营及经营业绩的影响程度等)则分类欠妥、模糊不清，即上市公司违反了关联方交易披露的重要性原则。此外，上市公司关联方交易信息披露很大程度上注重对交易形式的披露，而忽略了对交易实质内容的披露规定。根据对准则的理解，对于关联方交易要素披露至少应包括以下几个方面：企业当期关联方交易的金额或其占整个上市公司当期收入的比例；未结算项目的金额或其所占的相应比例；关联方交易的定价政策以及相应的有关原则[2]。

上市公司在有关定价政策的关联方交易的披露上缺乏一定的可比性，关联交易的定价原则和有关费用的收支标准之间的差异比较大。因此，使得披露的信息有粉饰财务报表的目的。

关联方交易信息披露存在的问题可以从下几个方面进行原因分析：

(1)有关方面的法律法规还不完善，监督和管理缺乏处罚力度。目前，虽然我国已经有了相关方面的法律法规对其进行规范，但是这些法律法规尚不健全，缺乏透明度，也不易于进行实际操作。管理当局的管理和监督缺乏力度，对一些违背法律法规的关联方交易没有进行及时的处罚和防范，使得其有机可乘。

(2)内幕交易获取非法所得，使得本来就不成熟的证券市场具有过强的投机性。这种投机性使得庄家与上市公司能够进行密切合作，完成各种内幕交易获取非法利益。

(3)侵占上市公司的利益，造成上市公司治理结构不完善。尽管《上市公司治理准则》中有明确规定“控股股东应当与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，可是在实际的业务操作中，母公司却利用各种手段想尽办法侵占上市公司的利益。

(4)公司本身具有不良的动机，违背法律法规追求不正当利益。上市公司披露的会计报表等会计信息被粉饰，缺乏可靠性和实用性，大大降低了会计信息的质量。

3 规范上市公司关联方交易信息披露的建议

关联方交易发生的特定主体使得关联方交易的行为具有不确定性，并且交易的价格也缺乏公允性，利用非公允的价格操纵利润，粉饰报表，因此客观真实的披露关联方交易的信息，具有十分重要的意义。

3.1 对相关的法律法规制度进行完善，把关联方交易披露的内容清晰化

在旧会计准则的基础上，2006年我国颁布的新的会计准则进行了相当大的改进，主要表现在：对关联方的认定范围加以扩大，对关联方关系的披露要求严格控制，严格披露发生的关联交易。然而新的会计准则对关联交易的披露仍有其不足之处，我们有必要对关联方交易披露的法律法规制度进行进一步的完善，把关联方交易披露的内容进一步细化[3]。

3.2 对定价程序进行规范，充分披露关联交易采用的定价政策

在规范关联交易定价政策信息披露时，对关联方交易转移定价的规定可以采用指导性的定价原则，同时考虑对交易价格确定依据的充分披露性和可操作性。不但要披露关联交易定价策略，还要强调定价政策的前后可比性和一致性，不但要披露关联方交易价格，还要披露如何决定价格的信息。对定价政策的披露,不能仅笼统地要求披露其内容,而应该要求详细披露关联方交易定价与市场正常交易定价的差异,并做出合理解释[4]。

3.3 强化公司内部管理机制，完善公司内部组织结构，提高上市公司的质量

对公司的股权结构进行优化。“一股独大”的股权结构是发生非公允的关联交易的主要原因。“独立董事不独立”是上市公司普遍存在的现象，因此，加强独立董事的独立性也是上市公司加强管理机制的一个主要方面。对股权融资的程序、制度和监督机制进一步完善，对控股公司参与公司管理的方式加以规范，使公司能够成为真正意义上的独立的经营实体，提高上司公司的质量，提高公司内部会计人员的业务素质。

3.4 加强各监管机构的监督管理和加大惩罚力度

对上市公司来说，接触最为密切的监管机构是证券机构。因而对于上市公司出于特殊目的、运用特殊手段违反法律法规，利用非公允的关联方交易虚增利润，披露虚假的会计信息，损害债权人和投资者的利益的上市公司，证券机构应当取消其配股和增发股票的机会，同时鼓励债权人和投资者对上市公司提起诉讼，追究其民事责任和刑事责任，同时对该上市公司的管理层和主要负责人依法追究责任。

4 结论

上市公司频频发生的关联方交易，能否被公正、合理、有效地披露，对投资者进行投资决策有着重大的影响。并且非公允的关联方交易不仅会破坏上市公司的形象，还会扰乱公平合理的证券市场竞争机制，使得市场资源的合理配置能力减弱。因此，我们应正确看待关联方交易信息的披露存在的问题，对关联方之间发生的交易给予正确地引导，合理地规制，充分发挥公允的关联方交易的作用，使关联方交易成为上市公司盈利的有力保障。

[1]于文革.关联方交易的披露问题研究[J].现代商业,2010，(6):244～245.

[2]关晓云.我国上市公司关联方交易信息披露现状分析及对策研究[J].商场现代化，2009，(3).

[3]史越瑶，牛善毅.对规范国内关联方交易的思考[J].科技情报开发与经济，2009，(26):108.

[4]李梅，崔丽歌，贾云鹏.中国上市公司关联方交易的内部控制研究[J].西北师范大学学报,2010，(5):131.