我国上市公司资产重组时的会计监管:动因与路径

姜 明

(山东建筑大学,山东济南 250101)

我国上市公司资产重组时的会计监管:动因与路径

姜 明

(山东建筑大学,山东济南 250101)

上市公司的利益相关者往往利用资产重组进行内幕交易、市场操纵、扭曲股票转让价格等,获取不正当的重组收益。由于会计监管是提高会计信息披露质量的必要手段,为提高证券市场资源配置效率和保护投资者权益,应着力加强对我国上市公司资产重组时的会计监管。

上市公司;会计;会计监管;资产重组;会计信息披露

上市公司在对其存量资产的重新配置过程中,按照市场化的原则,以产权为纽带,通过产权的交易和转让完成对存量资产的重新配置。我国上市公司进行资产重组的一般动因是追求利润或者竞争优势,上市公司的利益相关者往往利用资产重组进行内幕交易、市场操纵、扭曲股票转让价格等,获取不正当的重组收益。会计监管是提高会计信息披露质量的必要手段,如果上市公司资产重组时出现会计信息传输受阻的情况,证券市场对上市公司的评价就容易偏离其内在价值,而上市公司也无从选择其正确的并购目标,因此,为提高证券市场资源配置效率和保护投资者权益,应着力加强对我国上市公司资产重组时的会计监管。

一、上市公司资产重组动因

上市公司资产重组最终目的是优化资源配置。从某种意义上来说,上市公司资产重组是一把“双刃剑”,一方面,它可以促进上市公司的资源配置,提高上市公司的资产质量和盈利能力,提高资源使用效率,同时完善公司治理,优化上市公司的资本结构和组织结构,并由此形成规范化的市场主体,使股票市场充满生机和活力。另一方面,不规范的资产重组又使得上市公司受到损害,不但不能提高上市公司的资产质量和盈利能力,而且还可能导致上市公司资产被“掏空”的现象,给股票市场发展带来极大的风险和隐患。上市公司进行资产重组的动因主要有四个方面:一是追求企业快速扩张。企业扩张途径可以通过内部扩大再生产、或者是通过并购方式获得行业内其他企业的资产与业务。企业并购是高效的扩张手段,因为上市公司向新的生产经营领域发展时,往往会遇到进入壁垒 (如资金、专有技术或专利、销售渠道等),很难通过直接投资 (新建)在短期内获得,但运用并购方式可以有效突破进入壁垒。同时企业并购可以减少行业竞争,通过并购,企业可以获得目标公司的供应、销售渠道,降低投资的成本和不确定性。在股票市场中,许多上市公司均是通过资产重组方式实现迅速扩张的。二是实现上市公司的多角化经营战略。上市公司可以通过兼并、收购处于其他行业的企业,实现多角化经营,通过组合投资,降低投资风险。三是寻求分离价值。通过资产剥离方式,提高上市公司的经营业绩,优化上市公司的相关财务指标,以此达到上市公司的整体净资产溢价的目的。四是保全再融资资格。通过资产重组获得上市公司壳资源的最大价值在于,能够通过资本市场再融资,而如果企业经营业绩较差,就会失去再融资的机会和资格,因此,有的上市公司为了保全再融资资格,而进行资产重组活动,以期实现扭亏增盈的目的。

二、我国上市公司资产重组存在的问题

在上市公司资产重组过程中,上市公司与监管者是博弈的双方。对上市公司而言,是否进行违规资产重组,取决于对违规资产重组收益与违规资产重组成本两方面的比较。对监管者而言,其职责是监管查处市场中的违规行为,同样也会考虑监管效用与支出。按照效用最大化的行为准则,博弈双方的行动策略取决于其各自期望效用的比较。由于资产重组由其特定的需求和供给因素的相互作用而产生,全流通环境下,上市公司资产重组时存在的问题主要有:

1、资产重组信息披露不规范。上市公司进行资产重组时,需要发布股权拍卖或转让、资产收购、出售或置换以及签订重大协议、召开重要会议的公告。但现实中存在的问题是,上市公司发布的有关资产重组信息披露不够充分、及时、完整,往往省略其中的重要数据和内容。如,有的上市公司在股价启动或暴涨过程中接连发布“澄清公告”,声明本公司没有任何重组意向和行为。但当股价持续上扬并达到较高价位时,却又突然发布公告宣称,与控股股东或其他企业正在进行重大资产重组,诸如此类的重组信息披露不规范行为损害了股票市场的公平、公开、公正原则。

2、资产重组内幕交易严重。由于信息不对称,使得股票市场中资产重组的内幕交易层出不穷。具体而言,资产重组内幕交易的表现形式有三种:一是通晓内幕的有关人员利用重组的内幕信息买卖或建议他人买卖股票。二是通晓内幕的有关人员向他人泄漏重组的内幕信息,使他人利用该信息获利。三是并不通晓内幕的有关人员通过不正当手段或其他途径获得重组内幕信息,并根据该信息买卖或建议他人买卖股票。由于资产重组题材拉动股价的示范效应已被市场广泛认同,促使内幕交易行为大行其道。股票市场的内幕交易导致了股价的剧烈波动,降低了股票市场的信息效率,加大了股票市场的整体运行风险。

3、投机性并购。有的上市公司利用并购手段,达到打击或消灭竞争对手的目的。如并购方通过制造并购假象,给竞争对手造成经营混乱,或者通过并购手段控制上市公司后,停止发展上市公司现有业务,起到培育收购方原有品牌的作用。此外,近年来,上市公司并购后“退货”的现象不断增加,有的收购方在签署股权转让协议后要求中途退货,如＊ST华龙控股股东经司法拍卖获得控股权后,迟迟不愿付款和履行股东职责;有的收购方买入股权后又在较短时间内卖出,如＊ST美雅控股股东广东轻纺以 2.4亿元收购公司控股权后,又以 600万元价格卖出。鉴于投机性并购对股票市场有效性的破坏作用,应该采取针对性的措施,加强对投机性并购的监管力度。

4、虚假资产重组。上市公司资产重组往往会引起股票二级市场的强烈反应,使重组公司的股价发生剧烈波动。尤其是以操纵市场谋取利益的虚假重组更引发了股票市场的不稳定问题。由于目前我国上市公司资产重组的法规尚不完善,有的上市公司借助重组题材发布内幕信息、操纵股价、牟取非正常利益,虚假资产重组的本意并非为整合公司业务和改善盈利能力,而是使上市公司演变成为“空壳”公司,进而逐渐丧失持续经营能力。

5、资产重组时的关联交易不断增多。股票全流通、上市公司资产重组程序简化等因素,给“资本玩家”通过控制多家上市公司进行资本运作,打造所谓“系族企业”提供了便利。尽管监管主体加大了对占用上市公司资金、虚假信息披露的惩罚力度,但难以保证股票市场中的“系”内企业采用其他违规方式侵害中、小股东利益。如一些上市公司中的“系族企业”,通过资产重组,在“系”内部各企业之间采取互相担保、虚开票据、虚编报表等多种手段骗取银行贷款,套取或占用上市公司资金,致使高速扩张给上市公司带来了巨大的资金压力,导致上市公司财务风险爆发,但是对于“系”内上市公司资产重组的监管,仅仅依靠证监会监管难以完全奏效。

6、中介机构不能保持独立性。在上市公司收购或出售资产的活动中,财政部强制性规定,国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等需要中介机构进行资产评估,而股票市场对非国有资产的定价也往往依据中介机构的资产评估结果确定。近几年,股票市场发生的资产重组是以中介机构的资产评估值作为交易定价的主要依据,会计师事务所和资产评估组织等中介机构在上市公司资产重组中发挥的作用也越来越大,受利益驱动,中介机构在对上市公司资产重组评估的业务中丧失了独立性,导致上市公司资产评估增值幅度人为增大,破坏了股票市场的公平交易规则。

7、政府部门介入过深。各级政府作为国有资产的所有者,既承担国有资产保值增值的责任,也按资产份额获取资产收益,这种制度安排导致有的地方政府不从市场效率原则出发,为挽救亏损企业、或者为了保住“壳”资源,运用行政手段撮合企业重组,组成了实际并不具备规模效益和集团优势的企业集团,政府参与上市公司与其他企业之间的资产剥离和置换,不利于真正提高股票市场发生的资源配置效率。

笔者对 2002-2009年我国上市公司信息披露违规处罚的主要内容及原因进行了统计 (见表 1),从中可以清晰地看出其违规内容及其原因和最终目的。

表 1 2002～2009年我国上市公司信息披露违规处罚主要内容及原因统计

三、上市公司资产重组时会计监管的路径

针对上市公司资产重组出现的新问题,为规范上市公司资产重组行为,保护投资者的合法权益,维护股票市场秩序,中国证监会于 2008年 3月 24日颁布《上市公司重大资产重组管理办法》,并自 2008年 5月 18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》规定,重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。尽管《上市公司重大资产重组管理办法》完善了目前上市公司资产重组监管的法规和制度体系,在一定程度上约束了上市公司的违规重组行为,起到防范化解市场风险,提高股票市场运行效率的作用。但是由于上市公司会计监管的过程实质是相关利益者多方博弈的过程,如果监管不当或监管过度,将会导致监管失灵。因此,仍就需要在以下几方面加强对上市公司资产重组时的会计监管。

1、对上市公司投机性资产重组的会计监管。《上市公司重大资产重组管理办法》只对取得股份、成为控股股东的信息披露进行了明确规定,对于通过投资关系、协议、其他安排途径成为上市公司实际控制人的信息披露标准仍然缺乏明确规定。因此,加强对投机性资产重组行为的监管,首先,必须强化依法行政意识,完善上市公司资产重组的法律法规体系。同时还应注重对上市公司资产重组行为的市场化监管,进一步加大对上市公司资产重组行为的事前监管,以便提高对资产重组行为的监管效率。此外,应严格限制上市公司的投机性资产重组行为,加强对收购方资信状况的调查。如,通过对收购方的收购能力、诚信状况等审核,评估收购方的实力和真实收购意图,特别是重点监管规模、实力明显与收购对象不相匹配的收购方资产重组行为。其次,禁止股权转让手续尚未办理完毕即转让上市公司控制权的行为。最后,加强对上市公司资产重组后的监管,严格监控控股股东的资产重组后投资、经营动向,规避投机性资产重组行为。

2、上市公司资产重组时的会计信息披露监管。目前,由于我国股票市场资产重组行为的信息披露透明度不高,投资者与资产重组行为主体之间存在信息不对称的问题,因此,应进一步完善资产重组行为信息披露机制,在规范重组行为的同时,规范重组信息披露,增强资产重组信息的透明度,真实、及时、完整地披露上市公司资产重组行为的相关信息,同时强化资产重组信息披露的法律责任。此外,建立上市公司收购信用管理系统,收集收购人及其实际控制人在资产重组全过程中的行为及承诺、义务履行情况,作为信用记录定期、不定期予以披露。进一步完善资产重组行为信息披露机制,应着重加强对上市公司“系族”企业的监管,巴曙松的“系族”企业定义为:“系族”企业实施多元化的企业集团,并控制一定数量的上市公司作为重要的融资平台①巴曙松,伍刚,陈华良:《中国“系族企业”的金融之殇》,南方日报,2005年 8月 24日。。在对“系族企业”上市公司的监管中,应严格防范和监控“系族企业”通过关联交易、虚构财务报表、操纵股价等方式损害其他市场参与者的利益。如果监管主体发现企业存在系内的不规范运作或者并购过程投机行为,应限制、甚至禁止所有并购活动。完善资产重组行为的信息披露机制,有助于提高监管效率。

3、建立证券业民事损害的赔偿制度。民事损害赔偿制度通过责令违规者赔偿受害投资者的损失,剥夺违规者通过违规重组所获得的非法利益,动员广大投资者参与监控上市公司的资产重组行为。在股票市场发达的国家,使股票市场违法者最为顾虑的不是刑事诉讼或行政处罚,而是由中、小股东提起的要求损害赔偿的民事诉讼。而目前在我国股票市场中,缺乏对投资者寻求救助的诉讼途径。因此,可以借鉴发达国家的市场经验,建立上市公司股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度的诉讼机制,以便有效遏制上市公司违规资产重组行为。

4、完善上市公司退市制度。我国股票市场中虚假、违规资产重组行为与上市公司退市机制的不完善是分不开的。一方面,因为利益关系,上市公司管理层、主管部门或地方政府不希望上市公司退市,支持上市公司不断为“保壳”努力;另一方面,政府出于市场稳定考虑,也不希望出现大量的上市公司退市情况。退市机制的不完善已经给股票市场带来了较大的危害:一是助长了投资者的过度投机行为,增大了股市的市场风险。二是亏损的上市公司逐年增加。三是对资不抵债、或丧失持续经营能力的上市公司不实行退市处理,而是给予政策、资金或资源的扶持,造成了市场资源的极大浪费。因此,完善上市公司退市机制,才能有效遏制各种违规资产重组,真正实现资产重组的资源配置功能。在设计退市制度时,必须充分考虑反映上市公司经营状况和持续经营能力的重要指标,真正体现优胜劣汰的市场化原则。

5、构建上市公司收购综合监管体系。构建上市公司收购综合监管体系的路径是,证监会应进一步加强收购豁免、变更要约的审批以及非法收购行为的处罚等,同时加强对收购人的现场核查,重点对实际控制人和大股东进行动态跟踪监管。证券交易所应强化对资产重组信息披露的监管,尤其要加强对上市公司外资并购的监管,包括对外资并购的市场准入、资产定价、收购主体、收购方式、收购程序、信息披露等全过程监管。如,我国联想集团收购 IBM的 PC业务、中海油竞买优尼科公司均受美国政府多层面严格审查的案例,就说明外资并购一向受到各国政府严格监管,因此,对涉及行业垄断、国家安全的上市公司并购行为,我国应制定切实可行的措施,由中国证监会与人民银行、国家发展与改革委员会、商业部等政府机构实施联合监管。

[1]韩传模,张俊民:《财务与会计监管热点问题评述》,北京:经济科学出版社,2004年版。

[2]潘立新:《中国开放性会计监管初探》,北京:北京大学出版社,2006年版。

[3]巴曙松:《后股权分置时代监管体系面临重构压力》,《西部论丛》,2007年第 4期:46-47。

[4]马惊鸿:《我国会计法规监管效果的影响因素分析》,《财经问题研究》,2008年第 10期:94-97。

[5]周琳:《从新准则实施看会计监管制度的完善》,《辽宁经济》,2008年第 3期:100。

姜明 (1968-),女,山东建筑大学教授、会计学博士。

F273.7

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1003-8353(2010)04-0076-03

[责任编辑:王成利 ]