浅谈关联方交易中的不当盈余管理

柏杨　刘艳萍　辛姝怡

[摘 要] 在关联方交易活动中，一些企业为了达到利润操纵、转移资金、侵占资产等目的，往往利用对其关联方的控制权或影响力进行有悖于市场公平交易原则的舞弊行为，以此获得不当盈余。从关联购销、资金往来、关联担保、资产重组四个方面，通过上市公司的实例来分析关联交易中不当盈余管理的方式。关联方交易不当盈余手段多样，但都是在关联方交易的外壳下进行的违规的暗箱操纵，上市公司利用关联方交易进行利润操纵、转移资金、侵占资产等违法行为，损害了公司的利益及其他相关者的权益。加强上市公司关联交易的监控及管理，对于维持公司自身的健康经营、保护投资者的合法权益以及提高资本市场的运作效率都具有十分重要的意义。

[关键词] 上市公司；关联方交易；不当盈余管理；舞弊；影响

[中图分类号] F270 [文献标识码] A

Abstract： In order to gain impropersurplusandachieve the profit manipulation， transfer funds and embezzlement， some enterprisesoften have corrupt transactionwhich goes against the principle of fair trade market by means ofthe control or influencein the related- party transactions activities.Analyzing the improper earnings management based on the case study oflisted companies in terms of related buying and selling， funds， associated guarantees， and asset restructuring， the related-party transaction has various meansof illegal black case work， which harm the rights and the interests of the company and other stakeholders.The listed companies shouldstrengthen the monitoring and management， so as to maintain the company's own health management， protect the lawful rights and interests of investors and improve the operational efficiency of the capital market.

Key words： the listed company， related-partytransactions， improper earnings management， fraud， impact

随着市场经济的蓬勃发展，企业之间合并、兼并、联营等现象越来越多，在此基础上关联方关系及其交易也得到广泛建立与发展。为了粉饰报表、调节利润，关联企业之间可能在关联购销，资产重组，关联担保，资产租赁与委托经营，资金占用与资金往来等等方面进行不当盈余操作，这直接影响到企业财务报表的合法性与公允性，可能导致报表使用者做出错误决策。因此，关注关联方交易中的不当盈余管理问题是十分必要的。

一、关联方交易

企业间一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方[1]。控制、共同控制和施加重大影响分别反映控制力的不同程度。

从制度经济学的角度看，正是由于企业间一方对另一方的控制关系，关联交易区别于市场交易，转变为公司集团的内部交易，如此关联方交易在信息传输、监督控制和管理运营等方面的成本与市场交易相比要少得多，总交易成本得到节约，交易不确定性得到降低，所以，公司集团可以通过关联方交易使利润得到提高。

从法律角度看，关联方交易的双方虽然在法律上是平等的，但在事实上却不平等，不公正、不公平的关联方交易时有发生。在利益的诱使下，关联方往往随意使用对公司的控制权，使关联方交易与等价有偿的商业条款相违背，进而损害了公司的利益及其他相关者的权益。

二、关联方交易中的不当盈余管理

关联方交易中的不当盈余管理，是指一些企业利用对其关联方的控制权或影响力进行有悖于市场公平交易原则的关联交易舞弊行为，以达到利润操纵、转移资金、侵占资产等目的。下面分别从关联购销、资金往来、关联担保、资产重组这四个关联交易中的重要方面分析其不当盈余管理的方式。

（一）关联购销

关联购销是关联方间普遍发生的日常经营业务的一种，是关联交易中金额最大的一种类型，同时也极易被企业利用进行利润操纵。如在子公司和母公司的关联交易中，母公司向其低价收购产品、却不支付货款，致使子公司应收账款不断增加，资金长期被拖欠、占用。在企业集团中，集团公司往往利用原材料供应渠道和产品销售渠道向子公司转移差价，以高价出售原材料、低价购买产成品，实现向子公司利润转移，影响子公司偿债能力和股权收益率。

以鲁北化工为例，*ST鲁北一直面临关联购销问题。鲁北化工2004-2009年关联交易销售额及其占主营业务收入的比例如表1所示。

由表1可以看出，2004-2009年鲁北化工关联交易销售额占主营业务收入的比例呈上涨趋势。2006年达到32，16%，2007年上涨到57.03%，到2009年竟然已高达248%，关联交易额超过主营业务收入的两倍之多。如此大量的关联交易使得鲁北化工的经营业绩持续下跌。鲁北化工2004-2009年净利润变动情况如表2所示。endprint

如表2所示，鲁北化工净利润从2004年开始下跌，并在2006-2009年连续四年亏损，2008年亏损额高达67300万元，2009年仍有4800万元的亏损。大量的关联交易逐步掏空*ST鲁北，使其盈利能力每况愈下，而利润正是通过关联购销活动转移到了其关联方[2]。

（二）资金往来

上市公司在虚构交易下与关联方进行资金往来也是关联方交易中最常见的舞弊手段之一。

如在紫鑫药业案例中，吉林紫鑫药业股份有限公司在2011年医药行业整体利润率急速下降的总趋势下创造骄人业绩，但同时紫鑫药业关联方交易舞弊也被媒体曝出。紫鑫药业几乎同时同地成立了8家壳公司——上游4家公司（统称“延边系”）和下游4家公司（统称“通化系”）。紫鑫药业通过控制“延边系”与“通化系”，同时以两家房地产公司为桥梁，进行自买自卖的关联交易活动。

从资金流看，紫鑫药业预付“延边系”高达2亿的人参采购款，“延边系”通过房地产公司的各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，这笔人参采购款便再度流入紫鑫药业，由此形成一条完整的内部交易链。交易链条如图1所示。

从图1可以看出，在此链条的基础上，紫鑫药业以购销人参的名义与关联方进行内部资金往来，可以自由调节其收入规模及盈利大小。但事实上，“通化系”公司并不具备从紫鑫药业巨额采购的能力，所以并不存在真实的购销活动，紫鑫药业对外报表也未充分披露这些上下游关联方及关联方交易，一切都是在虚构交易下的关联方间的舞弊行为[3]。

（三）关联担保

对外提供担保反映了上市公司对外提供信用的力度。担保金额越大说明或有负债就越大，公司所丧失的“信用资源”就越多，公司所承担的风险就越高。譬如，具有控股地位的大股东指使上市公司对其或其关联企业进行大额担保以获得不当的盈余。

以托普软件为例，托普软件受拓普集团的控制指使，凭其信誉为集团的其他子公司进行大量银行贷款担保。

根据托普软件2003年年报披露，2003年托普软件对外担保额共达75547.9万元，担保额占公司净资产的78.79%，远远超出证管部门规定的公司净资产的50%的上限[4]。其中，关联公司担保就达到44485万元，占担保总额的58.9%。

截至2004年6月30日，托普软件连带责任担保余额156151.52万元，担保总额占净资产比例为461.36%，其中为托普集团等关联企业担保122331.93万元[5]，占担保总额的78.4%。

托普软件对外担保额不断累积，早已超出了公司的偿还能力，公司面临巨大的财务风险。截至2004年7月12日，托普软件累计涉诉金额（本金）180654.19元，占2003年末经审计净资产的180.8%，使或有负债变成实际负债成为现实[5]。

同时，2004年上半年，托普软件银行借款诉讼案件多达58件，也创下了1000多家上市公司之最[5]，由此承担的连带赔偿责任使得公司货币资金大量流失，公司现金周转压力急剧增大，短期的偿债能力大幅度降低，公司正常的经营活动受到极大影响。

不但如此，公司的短期举债能力也严重被影响，银行对其普遍收紧信贷政策，个别银行甚至要求其提前还贷，而公司2004年6月末账面资金只有2669万元[5]，公司的生产经营达到了步履维艰的地步。

正是因为受到托普集团的控制，托普软件被迫超负荷地进行各项关联担保，公司自身却被慢慢掏空，在偿债能力，举债能力及公司信誉等方面都受到了严重影响。

（四）资产重组

资产重组是企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程[6]。上市公司重组大致分为五大类，即收购兼并、股权转让、资产剥离、资产置换及其他类。下面从其中两个角度举例分析关联方资产重组活动中发生的不当盈余管理方式。

（一）关联方间置换资产

上市公司以不对等的价值将不良资产置换给关联方，通过这样的方式将不良资产剥离出去，既避免了不良资产经营所产生的损失，又获得了关联方的优质资产。

以*ST道博为例，2006年4月，*ST道博与其大股东新星公司进行资产置换。*ST道博将其部分不良资产和负债与新星公司拥有的凤凰花园二、三期项目开发收益权进行置换。这次置换中双方资产的价值并不对等，实际上相当于新星公司将高出的4446万元价值的资产白白赠与了*ST道博，使得*ST道博剥离了大量不良资产的同时又获得了具有较强盈利能力的优质资产。2006年*ST道博从凤凰花园二、三期项目分得的净收益为2887万元，并将其计入长期股权投资，当期*ST道博的净利润为725万元[7]。可见，通过该次资产置换*ST道博得到极大的财务改善，并得以在连续两年的亏损后摘星。

虽然此次资产置换对于*ST道博来说可谓一举多赢，但这样短时间内通过技巧与手段得以改变的财务状况并不会持久，公司内部的经营与结构等实质问题依然存在，如不及时解决，只不过是再一次重复关联方间拯救的剧码而已。

（二）利用股权转让调整投资结构

一些上市公司在利用关联交易进行不当盈余操作时，往往以不违规的形式来掩盖其不合规的实质，以规避监管。

以天津磁卡为例，2001年天津磁卡与天津环球高新公司签订购销合同，将价值2.15亿元的静态验钞机销售给天津环球，产品销售毛利为1.31亿元，占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%。

天津环球高新公司成立于2000年3月，在当时天津磁卡持有其94%的股权，一年过后，天津磁卡降低其持股比例，调整至47%，也就是说，2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权，但此时上述销售已经完成。由于上述两次股权的转让，投资结构得到调整，关联方转变为非关联方，巨额销售在合并报表中就不必抵消，整个集团的利润就得以提升[8]。利用这样并不违规的技巧，企业集团达到了其虚增利润的目的。

三、关联交易中不当盈余管理的影响

关联方交易不当盈余手段多样，但都是在关联方交易的外壳下进行的违规的暗箱操纵，如在以上介绍的企业间关联购销、资金往来、关联担保、资产重组等方面就会发生问题。鲁北化工例中，对关联方的利润转移严重损害了鲁北化工的盈利能力；紫鑫药业例中，虚假利润等信息披露蒙蔽报表使用者，会使其决策失误；托普软件例中，超负荷的关联担保使得托普软件负债累累，生产经营举步维艰；ST*道博例中，关联企业间通过资产重组的方式挽救经营不善的窘况也只是解一时之急，不能从根本上改变内部缺陷。因此，上市公司利用关联方交易进行利润操纵、转移资金、侵占资产等违法行为，损害了公司的利益及其他相关者的权益。加强上市公司关联交易的监控及管理，对于维持公司自身的健康经营、保护投资者的合法权益以及提高资本市场的运作效率都具有十分重要的意义。

[参 考 文 献]

[1]财会[2006]3号《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第三条[S]

[2]鄢雨.鲁北化工关联方交易案例分析[J].中国市场，2013（30）：119-120

[3]郝玉贵，刘李晓.关联方交易舞弊风险内部控制与审计——基于紫鑫药业案例的研究[J].审计与经济研究，2012，27（4）：26-35

[4]证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定[S]

[5]柴静.关联方交易及其信息披露：基于托普软件担保案例的分析[J].新疆有色金属，2006（2）：69-71

[6]许尽晖，高磊.资产重组中的问题与对策[J].经济视角，2011（9）：117-118

[7]谭天然.上市公司关联交易与财务报告舞弊实证研究[D].天津财经大学，2010：29-30

[8]俞雪松.轮关联方交易与利润操纵[J].广州大学学报（社会科学版），2007，6（4）：72-75

[责任编辑：潘洪志]endprint