加强国资监管突出出资人职能

宋有林

国有企业随着企业改革发展的不断深入，投资新设、兼并重组、辅业改制等设立的子公司(指企业控、参股子公司)数量越来越多，如何规范有效地管理好子公司，加强国资监管职能，是摆在企业面前的重要课题。

一段时间以来，国有企业在管理子公司的问题上有两种观点：一是，认为子公司是独立法人实体，有自己的法人治理结构，不用企业管了，不少企业放任自流，出事了才去救火。二是，还是按照以前管理内部单位或分公司的模式来管理子公司，事事干预，两套管理体系同时运转，忙的子公司团团转。笔者认为：这两种观点都是错误的。首先，“不用管了”是站不住脚的。因为子公司是国有企业通过改制、重组或新设立的，其社会管理与服务平台尚未完善，这些子公司还需国有企业及其所属单位给予产品、市场、技术、人才、信息的扶持、管理和指导，还需要我们扶上马再送一程；企业作为子公司的投资主体，要对子公司的国有股权负责，要对国有资本保值增值负责，必须按照出资比例行使和享有股东权利。所以说，“不用管了”是对国有资产不负责任。其次，“按照以前管理内部单位的模式来管理子公司”也是站不住脚的。因为原有的国有资产以国有股权的方式出资到子公司，形成子公司的法人财产。子公司与母公司的关系是法律主体之间的平等关系，都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任；母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系，只是股权关系。母公司不能违反《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和公司章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。所以说，“按照以前管理内部单位的模式来管理子公司”也是行不通的。

那么，究竟怎样才能规范国有企业子公司的监管呢?结合企业管理实践，笔者认为应通过以下方式、方法来监管国企所属子公司：

一、通过子公司法人治理结构委派出资人代表。为规范监管奠定基础

规范的子公司法人治理结构，委派出资人代表，是规范子公司监管的基础。按照《公司法》的要求，通过建立产权多元化的具有决定权利的股东会、具有决策能力的董事会、具有经营能力的经理层和有效监督机制下的监事会来规范对子公司的经营管理。就控股企业(母公司)讲，就是通过派往子公司的受托人员在参加“三会”(股东会、董事会、监事会)和行使相应职务权利行使子公司监管权。受托人员包括：企业委派的股权代表、董事、监事、提名推荐的董事长、副董事长、经理、监事会主席。受托人员的产生应按照子公司《公司章程》规定产生：股权代表由母公司法定代表人(董事长)出任或授权委派；董事、监事由母公司根据股权比例确定委派人数，子公司股东会选举产生；董事长、副董事长、经理和监事会主席由母公司根据股权比例确定职数提名推荐，分别由董事会和监事会选举产生。母公司派往子公司的受托人员在选择上，要考虑以下4个结合：

1.与改制单位的结合。是指母公司在兼并重组、辅业改制等方式设立子公司时，要充分考虑到改制单位原有人员对拟新设子公司的资产、人员、经营情况比较了解，可从改制单位原领导班子选择合适的人选，作为母公司委派的受托人员。

2.与业务主管部门的结合。是指从母公司主管子公司产权、股权、投资业务的职能部门选派合适人员，作为母公司委派的受托人员，便于对母公司股权、投资业务的总体监管。

3.与专业技术主管部门的结合。是指考虑到子公司的主营业务性质，从母公司所属相关部门或单位选聘精通该专业技术的人员，作为母公司委派的受托人员，便于对子公司专门业务的服务、指导、监督和管理。

4.与子公司职工的结合。是指母公司在委派受托人员时，应兼顾到能代表子公司职工切身利益的合适人选，建议作为职工代表的受托人员，以利子公司的民主决策和建立和谐稳定的经营环境。

只有建立了规范的法人治理结构，母公司通过委派的受托人员在予公司股东会、董事会、监事会上，按照母公司的意志依法进行表决，才能达到母公司对子公司合法、规范、有效的监管目的。

二、严格对委派人员的管理与考核，通过“管人”实现“管事”

严格对委派人员的管理与考核，是规范子公司监管的关键。对子公司的监管应严格按照《公司法》和企业管理子公司的有关规定办。笔者认为：企业制订的管理子公司有关规定中应包含对委派人员管理的以下制度。只有按照“规定”严格对委派人员管理考核，才能真正通过“管事”，达到对子公司监管的目的。

1.重大事项报告制度。是指子公司涉及到以下重大事项表决或发现子公司有以下问题时，受托人员必须及时向母公司主管部门作出书面报告：子公司预算外重大投资和技改项目；重大生产经营异常、非常规人事变动；非正常举债、放贷、资产抵押、担保、出租、出借和重大资产处置等事项。

2.重大事项表决前的请示审批制度。是指受托人员对子公司上述重大表决事项的表决，必须在表决前向母公司主管部门阐明自己的观点并填报《子公司受托人员表决事项审批表》(以下简称“审批表”)，按照母公司批准的意见在参加相应会议时行使表决权。要具体规定表决事项申报、审批程序、结果反馈。

3.述职制度。是指母公司委派到子公司的受托人员应每半年报告一次所在子公司的运营情况，重大事项，股东会、董事会、监事会的召开、运行情况和作用发挥情况，存在问题和建议；年终提交述职报告，向企业董事长、总经理、主管副总经理述职，企业主管和相关部门参加。

4.考核制度。是指对委派人员的考核制度，应包含以下内容：母公司根据受托人员述职情况对其进行量化考核，考核结果作为对受托人员奖惩、续聘、解聘所任职务的主要依据；当发现受托人员因工作不力、决策失误造成母公司资产损失或不能完成国有资产保值增值的任务时，由母公司主管子公司的部门负责报请母公司组织经济责任审计，分清责任；受托人员应按照母公司的授权和意志，覆行自己的职责，因延误时机、玩忽职守和越权行为造成母公司权益损失的，视情节追究当事人的责任。

总而言之，国有企业要按照《公司法》和《公司章程》，根据出资比例及“三会”赋予的权利，通过表决和决策来实现国有企业出资人的监管意志，通过对委派人员的管理实现对子公司重大事项的监管，通过对子公司的监管实现出资人对子公司经营、战略和文化的引导。