董事通用素质模型探讨

○李健

（上海新华传媒股份有限公司 上海 200002）

随着公司业务的不断发展，客观上对于董事的任职素质的要求越来越高，为加强董事任职素质评估的管理工作，提升董事的工作胜任力和绩效，本文特就董事任职素质模型做些探讨，目的在于通过建立素质模型，有效开发董事会，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性；同时帮助每一位董事提高工作胜任力与工作绩效，建立适应公司发展战略的职业决策人队伍。

一、董事个人特征与公司绩效

董事会的任务是指导（Direct），“董事”（Director）一词就是这么来的。董事的职责和任务可以利用一个简单的框架进行总结（见图1）。

图1 董事的职责和任务

董事会被看作是公司内部一种重要的治理结构机制，它对经理作出的决定进行管理，评价经理人的业绩；它决定公司的主要战略、政策和制度制定，监督公司的内部控制和财务管理系统。显而易见，如果董事会能有效地指导（Direct），这样的公司的业绩将会超过那些董事会未发挥作用的公司。

那么，为了充分发挥董事会在公司治理中的作用，我们需要什么样的董事人才队伍？为完成这些职责和任务，董事需要具备什么样的知识、经验和能力？这些知识、经验和能力与公司绩效之间的关系怎样？

董事会人才队伍对公司业绩有重要的影响。瑞克·海斯（1997）调查了董事会的人员构成和质量对公司业绩的影响这个问题。结果表明，董事会质量较高的公司具较董事会质量较差的公司有高的累积股票回报。

就董事个人特征与公司绩效之间关系的考察，美国《商业周刊》1978年发表了一篇研究报告。该研究报告设计了一份调查问卷，包括专业知识、管理经验、服务能力、任职经历、个人形象、资产联系、连锁关系、持股情况等11项董事的个人特征，每个特征都被赋予不同的权重。报告以每股收益、净资产收益率和样本公司在《财富》杂志上的排名作为绩效衡量指标。共有43家公司的近100名董事接受了调查。结果表明：跨国经营经验、社会责任、共同管理等个人特征日益成为新的评价热点，对董事专业知识能力的要求在强化。

自1996年起，《商业周刊》开始每年都要评选出美国公司中的最佳及最差董事会。《商业周刊》对公司董事会进行评价时主要采用的四个标准中就包括“董事的素质”标准。

二、关于“董事的素质”的论述

董事的任职素质，特别是董事的胜任特征（Competency），基于所谓的“冰山”模型。在该模型看来，冰山水面以上的部分是知识和技能，其特点是可易观察、可测试的，如专业知识、管理知识、计算机操作技能、语言表达技能等。冰山水下部分是自我认知、社会认知、个性品质和动机，它们隐藏在行为的背后，但对人的行为以及行为后果却起着更关键的作用。一个人的职业成功，主要源于人的动机、个性品质及认知，而并非其知识和技能。推而论之，技术出身或经营出身的人成为优秀的董事的关键不在于专业多强，而在于其个人内在的动机、认知等是否更符合董事作为职业决策人的任职要求。

为了适应瞬息万变的经营环境的要求，世界各国对董事的最低技能标准做了明确要求（见表1）。例如以下机构就明确要求，董事应该在财务会计、国际市场、经营管理经验、工业知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力、商业判断等方面具有专长或经验。

“选拔董事候选人时，董事会应考虑它自己和它所服务的组织的需要。”为帮助各公司出色地完成选拔董事（包括独立董事）的工作，全美公司董事联合会（theNationalAssociation ofCorporate Directors）蓝带委员会提出了一般准则如下。

表1 不同机构对董事最低技能标准要求

其一，董事的个人特征。蓝带委员会提出，要具有董事会成员资格，董事个人应具有以下特征：正直和责任心、见多识广的判断、财务知识、成熟的自信和高业绩标准。

其二，董事会的核心能力。为了充分完成董事会复杂的任务（从监督审计和管理业绩到对危机进行反应和批准公司的战略计划），蓝带委员会还强调董事会作为一个整体应具备以下所有的核心能力，并且每位董事至少应在一个领域内贡献其知识、阅历和技能：会计和财务、商业判断力、管理才能、危机反应、行业知识、国际市场、领导才能、战略/远景。

英国董事协会（Institute of Directors）也对董事的素质提出了要求。英国董事协会2001年曾在他们的出版物《董事会标准》一书中，列出了35种个人特征被认为是高效率董事会的董事们应展现的重要品质，这些品质又被分为六组：战略洞察（Strategic Perception），包括变革倾向、战略认识、远见等；决策制定（Decision-making），包括批判力、决断力和判断力；信息分析和使用（Analysis and the use of information），包括细节意识、计算能力、问题识别等；沟通（Communication），包括倾听、坦诚、表达能力等；与他人互动（Interaction with others），包括自信、正直、学习能力等；目标实现（Achievement ofResults），包括经营头脑、承担风险、坚韧等。

同时，还有不少公司治理专家、学者在公司治理研究及董事会运作实践中，总结出来的成果和建议。英国著名公司治理专家鲍博.特里克（Bob Tricker，2003）认为，董事的素质和作风在很大程度上决定董事会的有效性。一个优秀的董事应当具备三个特征：刚正不阿、能力出众、知识丰富。刚正不阿是最重要的，董事应当维护股东的利益，有责任促使公司为股东的利益公开和诚实经营；董事需要有特定的核心能力，例如，战略眼光、推理和筹划能力、决策能力、沟通技巧、政治意识和交际能力；不管哪个董事，若想要弄懂董事会的信息，并对董事会的讨论题目提出有价值的意见，就必须具备一些重要的知识：公司实体知识、企业管理知识、财务知识等；另外，董事还要有独立意志（献身精神、性格独立、意志坚定、敢于直言）。

美国波士顿咨询专家卡特及其同事洛尔施（Colin B.Carter&Jay W.Lorsch，2003）提出董事的六项基本素质。才智：是否能理解之前未接触过的业务？是否能敏锐觉察主导企业发展的真正动因？人际交往能力：善于倾听，以平等协商达成共识的技巧。直觉：敏锐的商业直觉和判断力，临场应变和精明的经商感觉，能很快抓住问题核心。兴趣：有激情、积极投入的状态。投入精力的承诺：投入状态认真完成任务。诚实正直：愿意承担责任，做对公司有利的事情。

法国公司治理专家贝特朗.理查和多米尼克.米艾莱（Bentrand Richard&Dominigne Miellet，2005），提出“理想董事”概念，认为“理想董事”个人优点出自六大方面：战略眼光和决策；分析意识；沟通；人际关系；团队工作意识；要具备的能力——参与和能量、动力、果断、独立、投入。

我国学者王中杰在《董事的修炼》（2006）一书中根据董事会性质和公司治理作用提出董事素养的5I原则。认为那些运转良好的上市公司，公司治理需要的5I原则会发挥出重要的作用，为公司治理保驾护航。保持独立（Independence）；注重诚信（Integrity）；充分了解（Informed）；全力参与（Involved）；积极主动（Initiative）。

除此之外，国外有一些学者从个体心理与行为微观的角度对董事行为进行专门的实证研究。英国亨利管理学院的Dulewicz和Herbert（1999）通过长达七年的跟踪调查研究发现，董事在计划和组织、风险承担、人际方面、控制、激励他人、魅力和魄力、结果导向、成绩和动机、竞争性等特征方面，与其他人有显著的差异。这些特征是作为一个领导者应该具备的，故董事角色的本质是领导行为（Direction）。Garratt（2001）认为，“领导”（Direction，而非 Management）首先是“脑力”活动，在本质上反映了一种高瞻远瞩的智力过程。因此，他从思维偏好角度对180个英国董事的思维方式进行研究，发现构想力和信息分析能力是董事会运作的重要部分。

三、董事通用素质模型

以上皆为对董事个人特征的要求和一般论述，但未很好地区分冰山水上部分和水下部分，更未从建模（Modeling）角度去考虑。素质模型或胜任特征模型（Competency Model）建构的方法，本文是通过对董事会职责和董事工作内容界定和深入的工作分析以及对胜任特征文献的研究，总结董事素质的核心特征。

关于董事胜任特征模型，美国管理学家和组织行为学家纳德勒（David A.Nadler，2005）提出了一个董事能力模型，包含3个主要因素：个人特点、技能和代表因素。如图2所示。但纳德勒的董事能力模型并没有对冰山水下部分和水上部分做严格区分。因为根据胜任特征的“冰山”理论，冰山水下部分是素质建模最关键的内容。

图2 董事能力的主要因素

根据董事会职责和任务并综合以上各位专家和学者的观点和研究，本文提出一个关于董事胜任特征的通用模型。该模型的建构遵循以下四个原则：能够体现董事的职责和任务；集中于描述行为模式、动机、思维模式、价值观等本身（冰山水下部分）；模型内部结构合理、特征组块间的关系符合逻辑；具有冲击力的视觉形象设计。

以下环行图（图3）即为有效董事胜任特征模型。该模型构成因素包括信息分析（Information analysis）、战略构想（Strategic thinking）、目标实现（Achievement of objectives）、责任（Accountability）和经理人发展（Development manager）五大特征组块。环行中的箭头体现了内部特征组块间的关系。

图3 董事通用素质模型

首先是“信息分析”，人们需要从各种可能的来源中搜寻各种可能相关的信息，辨认问题和识别可能或实际的原因，意识到各种影响公司所面临机会和威胁的因素；能够对相关数据（特别是财务数据）和统计信息进行分析，理解其差异性，并做出合理的解释；另外还需保持对外部各种力量和政治关系的敏感性。其次是“战略构想”，能够深刻理解并阐述公司的愿景、目标，利用跨学科、多角度甚至全球性眼光看待问题，构想出公司在未来市场环境中可能的状况和创新的解决方案；敏锐地洞察到新的商业增长机会和盈利模式，牢牢地抓住所经营产业的发展趋势；同时警惕未来各种危机的来临，并寻求应对的方法。第三是“目标实现”，对未来的构想斟酌后果断做出决策，并投入状态积极推动，在面对不幸、挫折或不公平的情况下仍然坚定、独立，为实现目标而努力。第四是“责任”，在个人责任感和道德使命感的驱使下，以诚实可信的方式工作，实现目标，为股东和利益相关者负责；不把个人利益置于公司之上，忠于公司的价值准则，严守董事会秘密。第五是“经理发展”，在董事职责和任务中保证公司有一个能干的总经理（CEO）是最重要的。故善于激励并有效授权以确保经理层的战略执行；能与各种不同的人和机构有效沟通、友好相处，为经理层争取各方资源。

当然，不可能指望这些素质每一个董事都拥有，但作为一个整体，由于董事会是一个集体决策机构，可以通过不同董事的多种专长、技能、知识、经验和背景形成优势互补，从整体上形成强有力的组合。

董事胜任特征模型作为董事的行为和工作能力及绩效的标准，为董事会明确了一个完整的素质清单。明确素质清单的目的，一方面就是要发展董事会、提升董事会作为一个整体的质量，让选任的董事有能力履行其最重要的战略决策和监督职责，并对其行为承担责任。另一方面，董事会也不断地考虑公司的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于公司现在和未来的成功。

[1]鲍博·特里克：董事与公司治理[M].中信出版社，2005.

[2]席酉民：企业集团治理[M].机械工业出版社，2002.

[3]梁能：公司治理结构：中国的实践与美国的经验[M].中国人民大学出版社，2000.

[4]瑞克·海斯：“董事会质量是公司未来业绩的一个指标吗？”[J].上市公司，1999（4）.

[5]于东智：董事会与公司治理[M].清华大学出版社，2004.

[6]王璞、赵月华：母子公司管理[M].中信出版社，2003.

[7]英国董事协会：董事会标准：改善你的董事会效果[M].中国财政经济出版社，2004.

[8]科林·B·卡特、杰伊·W·洛尔施：董事会的作用与效率——如何在复杂的环境中设计公司董事会[M].商务印书馆，2006.

[9]贝特朗·理查、多米尼克·米艾莱：公司治理[M].经济管理出版社，2006.

[10]王中杰：董事的修炼[M].中国财政经济出版社，2006.

[11]克里斯·皮尔斯：公司常务董事的工作和责任[M].中国城市出版社，2008.

[12]大卫·A·纳德勒：建立更佳的董事会——有效治理的蓝图[M].中国时代经济出版社，2007.