国美的肉搏

张静

机构不是活雷锋,他们并不关心黄、陈二人的死活,重要的是谁能带来更多的投资回报。而最关键的,在于掌握渠道、采购的经营、管理层投靠哪一方。

“我知道,有不少正在创业的年轻人,曾经把我当成学习的榜样,但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训……”如果说全国人民都在等待这样一封道歉信,那本应出自另外一位“青年偶像”之手。可惜他虽然在“术”上修炼得登峰造极,但在境界上差得太远。反倒是曾经不可一世的黄光裕、刚刚被判刑14年的落马首富,摒弃怨念,向社会和公众表达了自己的深深忏悔。此信一出,满堂喝彩。无论是在诸多磨难和煎熬之后真正“顿悟”,还是仅仅在9·28国美“大选”之前拉票,“忏悔文”都是一手令人不得不服的好牌。

卧薪尝胆?

黄光裕和陈晓的恩恩怨怨波澜起伏。由敌化友,由友生敌,充分验证了一句古话:天下大势,分久必合,合久必分。

陈晓曾是永乐家电掌门人,在“老大”和“老三”走在一起之前,两家曾是宿敌。在那场中国家电零售业界有史以来最大的整合谈判中,黄光裕真正领教了陈晓的“可怕”。他曾心有余悸地说这是他做生意以来最艰苦的一场谈判:“我真没想到,明明是陈晓先主动提出合并,但谈判过程中,陈晓总不愿让步。不是我无能,是陈晓太狡猾。如果不是志同道合和惺惺相惜,根本不可能谈成功。”

在国美收购永乐之后,曾有人怀疑:陈晓会不会难以适应从“老板”到“职业经理人”心理转变。但在二人的“蜜月期”,黄光裕给足了陈晓面子。虽然是国美收购了永乐,但黄光裕对外从不提收购,只说“合并”。陈晓在鹏润大厦的办公室和停车坪,待遇完全比照黄光裕,二人座驾都是一模一样——奔驰顶级迈巴赫,甚至连吃的饭菜都是一个锅里的——黄光裕叮嘱自家厨师每天多做一份送到陈晓办公室。

然而这种亲密关系,随着2008年11月底黄光裕被刑拘戛然而止。

2008年11月,陈晓临危受命,出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日,陈晓正式出任国美电器董事会主席,并兼任总裁。也许这是陈晓第一次在国美开掌实权。虽然此前每次国美电器召开会议,往往走在前台的都是陈晓,黄光裕逐步从大众视野淡出,然而黄光裕依然是国美唯一的“帝王”,而且控制欲强,霸气十足。如果将陈晓比作越王勾践,他在“吴国”的日子想来并不好过。引入贝恩,被认为是陈晓“去黄化”的第一步,也是二人决裂的开始。

第一回合:贝恩资本

2008年,国美电器净利润下降到了10.48亿元,同比下降约7%。这是自2004年上市以来首次出现净利润下降。截至2008年末,国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元,而当时现金流仅约为30.51亿元。更要命的是,国美46亿港元的可转债快要到期。像国美这样的卖场都是先赊货物销售再行回款。但因黄光裕出事,供应商停止供货、上门催款,银行也停止了授信。面对现金流告急,融资是唯一出路。

2009年6月,在陈晓的主导下,国美电器引入了贝恩资本。这本是挽救国美于危难之举,陈晓不啻为救火功臣。但这一资本操作,却以种种限定条件牢牢巩固了陈晓在国美的地位,难免让黄光裕心生疑窦。而更让黄光裕坐立难安的是,他对抗陈晓最大的“底牌”控股权,正面临被稀释的危险。

根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议,其将拥有国美电器15.9亿元可转债,同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。而贝恩已经明确宣布,将在9月28日特别股东大会召开之前完成转股。

卧榻之旁岂容他人酣睡。于是在5月11日国美电器股东周年大会上,黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权,连打反击牌,否决了贝恩资本的3名代表进入董事会的议案,并以超过半数通过。

根据陈晓此前与贝恩签署的“捆绑协议”,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须作出赔偿,相关赔偿额高达24亿元。于是陈晓反咬一口:“黄光裕不顾国美死活。”

当晚以陈晓为核心的国美电器董事会竟然全面推翻了股东会通过的决议,强行通过了这一任命。

点评:

黄光裕被捕,人们习惯性地揣测:“他得罪谁了?”至于敢把中国首富置于死地的幕后黑手,很早就有人怀疑是“窝里斗”。

当然,正如黄光裕不过是利益集团斗争中的一个小人物与突破口,在整个博弈格局中同样微不足道的陈晓,又岂能拥有如此能量,为一己之私,先灭“首富”,进而掀起整个政界的地震,导致十几名部局级高官落马,上千名官员人人自危?

反而是陈晓引入的贝恩资本,在棋局中扮演的角色,似乎更耐人寻味。

在众多的国外投资者中,摩根斯丹利与华平投资,均是国美的老股东,享有优先权。但令人奇怪的是,根据黄光裕之妹黄燕虹所言:“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣,融资条件也比贝恩宽松很多,但陈晓以没有时间谈判为由,不接触、不谈判,才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”

说起贝恩资本的掌门人竺稼,与陈晓还曾是“昔日故交”。

众所周知,陈晓当初与摩根斯坦利签下了名震一时的“对赌协议”——”——如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利等于或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标,如果继续执行陈晓必输,永乐管理层就要失去对公司的控股权。后来才出现陈晓主动找到国美一幕。此事能出现转圜,以大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束,就在于最终是国美在危机时刻出手收购了永乐,搭救了陈晓。而当时的摩根士丹利亚洲董事总经理,便是竺稼。

那么贝恩资本又是谁?

据查询,“Bain Capital是国际性私人股权投资基金,管理资金超过650亿美元,涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。”

由此可知,贝恩其实是一家PE。PE的资本来源素来神秘,竺稼也不过是“代言人”。那么贝恩究竟是受谁之托,代谁理财?为何对黄光裕控制的国美极度感兴趣?这一切不得而知。

更耐人寻味的是,陈晓、竺稼都在对外传递一个信息:“黄光裕在政治上已经没有前途。”为何要在一个经济利益的争夺中,额外强调政治?

据知情人士所言,黄光裕的国美早已被人“惦记”,而且这股力量并非国外资本。当然这场血雨腥风的初衷本不是冲着国美去的,只不过在收官之时,搂草顺便打了兔子。

“国美太肥了,流金淌银。惦记它的那股神秘力量,也对它分外爱护,不肯让这家企业死掉。”

黄光裕夫妇的联手反击显得如此苍白,是大股东又如何?股东会半数通过又怎样?以陈晓为首的董事会已经实权在握。它说行,不行也行。可以说这轮对局是陈晓完胜。

但他也留下了足以被诟病的话柄。

按照公司法的基本原理,董事和高管在股东会决议下行事。然而急吼吼的国美董事会,竟然反过来否决了股东会通过的决议。在北京大学民商法学教授钱明星看来:“这在公司治理史上也是罕见的,起了很坏的作用。”

此外陈晓以个人名义为贝恩做24亿元担保,如果自己被踢出国美,担保将会解除。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款,只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件,所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款,贝恩可因此获得1.5倍赔偿,国美电器则损失24亿元。这些都让人怀疑陈晓一系列为公司引资、实现向公众公司转型的举动背后,是否动机真的有那么阳光。

第二回合:金手铐

让黄光裕更为光火的是,在对控制权的争夺中,陈晓大规模实施股权激励,笼络黄光裕的老部下。

2009年7月7日,国美电器通过了一个庞大的股权激励计划,105名高管分享了7亿元的盛宴,行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股,王俊洲2000万股,李俊涛1800万股,魏秋立1800万股,孙一丁1300万股,牟贵先1300万股,伍建华1000万股。这也是迄今为止中国家电业金额最大的股权激励方案。

在实实在在的利益面前,人心向背可想而知。甚至曾经被视为黄光裕铁杆旧部的国美现任总裁王俊洲都被“策反”,公开站到了陈晓阵营。而用黄氏家族代表成员的话称,“黄光裕也是通过媒体才得知该消息。”

于是乎黄光裕在5月11日的国美电器股东周年大会上,又否决了董事会制定的董事薪酬。

点评:

黄光裕一直吝啬于股权激励。除了自己夫人,连妹夫、妹妹都没有,更不用说诸多老臣。

“跟了他十几二十年,一直把我们当看家护院的狗。”这是一位管理层的心声。

据黄光裕传记的作者张小平回忆,在年会上,黄光裕曾对管理层说过非常尖锐的一段话:“你们这几天的表现我都看在眼里,别以为我不说话就是好糊弄的。你们那点小九九我是心知肚明!别看你们喊我黄总黄总,你们心里怎么埋怨甚至诅咒我的话心里跟明镜一样。”

在这一点上,黄宏生显然比他开悟得早。

“二黄”当初何其相似。一位熟悉黄宏生的人总结他的性格:一是时刻担心有人鲸吞他的财富,因此在相当长的一段时日里他对每一笔资金的支出,包括一些细小的普通费用支出都亲自签字;二是性格急躁,缺少一名大企业家的宽容和沉稳;三是对自己的手下不够信任。

而黄宏生也曾与职业经理人陆强华大打出手,怒火一直燃烧到法院。

但在最灰暗的时刻,黄宏生开始反思,并真正改变了自己的管理风格。对于职业经理人和员工,经历炼狱的黄宏生也更为大度,他甚至在狱中写信给管理层要求创维“瘦身自救”,具体目标是,2007/2008财年成本费用下降4亿港元,并且从省出的这4亿元中拿出一半来激励管理层和员工。

本来黄光裕还有一次弥补的机会。就是当陈晓给他的旧部们戴“金手铐”的时候,他如果效法黄宏生,主动站出来说这个红包是自己发的,那就抢先堵住了陈晓的嘴。然而黄光裕过于决绝地枪毙了这个激励方案,自己将人心推向了陈晓。

从这轮对局可以看出,黄光裕完败。从黄氏阵营最新的说法可以看出,他们似乎已经意识到曾经犯下的愚蠢错误,大有积极怀柔经营管理层之意。

比如黄光裕代言人邹晓春这几天便频频在媒体上隔空喊话,声称除陈晓外的其他人等既往不咎。并对陈晓阵营实施离间计,表示贝恩若不站在陈晓一方,大股东可以保障其权益。

黄光裕也在公开信中满怀深情地感恩:“感谢国美的管理团队和广大员工,没有你们持久的贡献,国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此,我想对每一位国美员工说:谢谢您!”

对陈晓而言,得失总在瞬息之间。

在股权激励中,陈晓自己享用了最肥的一块肉。策反管理层,逼他们公开“站队”的手法,也容易引发机构投资者的担忧。

并因为东方传统的忠孝节义以及源自西方的职业经理人伦理,让身陷囹圄的对手意外地打了一个翻身仗,获得了几乎是一边倒的舆论支持。而陈晓即便“上位”成功,也落下了“乱臣贼子”的千古骂名。就像金岩石总结的:“守本守利不守信,合理合法不合情,所以引来许多道德批判。”

毫无疑问,黄光裕的“坑”是自己挖下的。国美早已是上市公司,陈晓大部分所作所为,都在资本的游戏规则之内。与其说陈晓为家族企业提供了“非我族类,其心必异”的活教材,倒不如说黄光裕结结实实教育了企业家们:出来混,迟早都是要还的。千万别干违法犯罪的事,否则将来自己辛辛苦苦打下的江山,都要拱手让人。黄光裕投靠利益集团,自以为靠山足够硬,猖狂一时,最终还不是毁于“诸神打架,凡人遭殃”。

但正如《证券市场周刊》主编助理、《黄光裕真相》一书作者李德林对记者所言:“黄光裕过去将国美当成提款机,自己要用钱,让上市公司回购自己持有的股票套现,从上市公司套了180多亿。为了控制权,低价位让国美增发。很多人都认为国美去独裁化是必要的。但人们担心的是,以陈晓为首的管理层是不是真的一心一意为了公司好,还是打着为全体股东负责的旗号,搞一些阴谋诡计。”

第三回合:增发

对国美电器董事会来说,发公开信、打口水战,再激烈都是花拳绣腿,真正的一招制敌还是增发。

早在2009年7月13日,国美电器便发行了22.96亿股新股,每股作价0.672港元。并约定原股东没有认购的股份,将全数由贝恩资本认购。

但在2009年7月20日,黄光裕阵营在二级市场大肆抛售国美电器股票,转手以套现资金认购了8.16亿股国美电器增发的新股,其他股东也纷纷跟进,最终只留给贝恩资本0.2%的认购空间,而黄光裕以33.98%掌握了控制权。

这一仗,黄氏家族打得异常漂亮。但国美电器显然是不会甘心失败,第二轮增发已箭在弦上。黄光裕家族正“变卖家产”四处筹钱,比如准备出售北京大康鞋城、国美商都,大概可得资金60亿元。

此前市场也有传闻大中电器创始人张大中及潮汕商团助战。金额约在20亿元。大中本人提供的数亿元巨额资金“一年内不用付利息”。而在8月24、25两日,黄光裕以2.68亿元,增持了1.2亿股国美股票,持股比例上升到34.78%。

点评:

本来这个故事在5月11日就应该戛然而止。如果贝恩资本全部认购22.96亿增发的新股,加上持有的9.8%可转债,那么黄光裕将彻底失去控制权,陈晓不至于为自己的职业经理人生涯留下一个过于明显的污点,当然也就没有了今天这幕精彩纷呈的股权争夺大战。只能说陈晓一方过于轻敌。自认为黄光裕在内地的账户已经被冻结,已无喘息之力。而这场漂亮的“自卫反击战”,似乎更对国人的胃口。

第四回合:拉票

根据港交所的资料显示,贝恩资本若将可转债转换为股份后,持有国美10.81%的股份。同时,摩根大通持股9.01%,摩根士丹利持有6.6%股权,富达基金持有4.37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

由此可见,国美大战结果,很大程度上将在9月28日召开的特别股东大会上,由机构投资者们来决定。于是在近段时间,黄、陈两方都在拼命“拉票”。

对失去了主心骨的国美而言,黄光裕两个妹妹显然能力有限,难以得到投资者与合作伙伴的认可。他在狱中可能最大的期盼,就是妻子杜鹃可以先行出来。

而杜鹃,也就真的出来了。

点评:

上天似乎更愿意看到一场公平对决。现在的疑问就是:这个女人,真的可以扭转乾坤吗?

9月28日的特别股东大会已进入倒计时,阵营双方都忙于“拜票”,都声称自己得到了机构管理者的支持,虚实难辨。

机构不是活雷锋,他们并不关心黄、陈二人的死活,重要的是谁能带来更多的投资回报。而最关键的,在于掌握渠道、采购的经营、管理层投靠哪一方。

这就是考验杜鹃和邹晓春的时候了。失去的人心是否可以轻易挽回?已经叛出家门的老臣,是否还敢重新回巢?