产权优化、会计功能与剩余公司治理

曹 越 伍中信,2

(1.湖南大学 会计学院,湖南 长沙 410079;2.湖南财政经济学院 会计系,湖南 长沙 410205)

一、基本缘起与理论基础

(一)企业产权契约理论

现代企业理论认为,企业是一系列(不完全)契约的有机组合,是人们之间交易产权的一种方式。企业的本质是用要素市场取代产品市场,其与市场的不同只是一个程度问题,它们是两种不同的契约安排形式[1]。企业是一个人力资本与非人力资本的特别合约[2]。由于某种程度的有限理性或者交易费用,使得现实中的契约是不完全的(incomplete)。契约不完全的原因可以概括为三类成本:一是预见成本;二是缔约成本;三是证实成本[3]。企业产生在人们无法拟订完全合同,从而权力或控制的配置变得十分重要的地方[4](P160)。现代企业理论奠基于合同的不完全性,合同不完全导致产权的初始配置和后续调整对效率有重要影响。产权优化的要义就在于提高产权效率。因为合同不完全,才有了“产权优化”、“剩余公司治理”、“公司动态治理”等范畴①。总之,企业产权契约理论是产权优化的重要基础。

(二)通用公司治理与剩余公司治理

陈汉文等从国家、股权结构与诚信的角度将公司治理分为基于社会公正的通用公司治理范畴和基于公司效率的剩余公司治理范畴,创新性地提出公司治理在本质上是一个二元价值体系,在实践上表现为社会公正和公司效率的并行与平衡[5]。通用公司治理的价值取向是社会公正,属于事前公共契约安排,具有确定性、一般性和普适性,如《公司法》、《证券法》和《破产法》等等。同时由于契约的不完备性,给公司治理留有很大的选择性空间,使得剩余公司治理成为可能,主要表现在公司内部治理机制上,如公司章程的制定、股东大会的议事规则等等。通用公司治理在于保障一种抽象的整体秩序,确保剩余公司治理范畴内的投资者可以达到各不相同的并在很大程度上属于未知的特定目的,以使不同人的意图不发生冲突,而剩余公司治理则诉求于特定公司个体的经济效率目的。罗能生和洪联英认为,现代公司治理的健康运作需要融入人力资本产权,实现人力资本产权优化,而人力资本产权优化又需要在公司治理的动态特性中去把握[6]。公司治理因缘于产权关系及产权功能,是产权关系和产权功能在公司层面的自然延伸和具体体现,是产权优化的客观要求。公司治理(尤其是剩余公司治理和公司动态治理)与产权优化之间具有紧密关系。

(三)公允价值会计计量理论

财政部2006年发布的39项企业会计准则和48项注册会计师执业准则,标志着适应我国市场经济发展、与国际惯例趋同的企业会计准则体系和注册会计师审计准则体系的建立,其突出特征是公允价值的引入,主旨就是与国际惯例趋同。现实中企业价值创造与价值管理目标的实现必须依赖基于“价值”的会计计量。企业活动的正常运转和企业关系的正确处理迫切需要会计提供“真实、公允的会计数据”,即价值信息。而公允价值会计计量就是基于价值和现值的会计计量[7](P54)。对财产实施全面的公允价值计量后,理论上的“价值”与现实中会计界定的“价值”将无限逼近或相等。会计计量基础由历史成本转向公允价值,特别有利于发挥会计功能。公允价值会计计量理论为产权优化和剩余公司治理奠定了计量基础。

结合上述理论基础,本文将按以下逻辑展开:首先本文将提出和解读企业产权优化命题;在此基础上探讨会计在微观市场经济中具有的界定产权和保护产权的功能,从而为产权优化提供坚实的计量基础;最后,本文将分析产权优化的集中领域,为其在公司层面的贯彻实施提供重要参考。

二、产权优化与会计功能

(一)企业产权优化:提出与解读

产权优化是指在既定条件下,明确界定各产权主体的权、责、利,使三者相互制衡,并以此为原则进行产权的动态配置,以达到既能维持现行契约,又能使现存产权主体分享企业剩余的边际效用不递减,它是一种不断向帕累托最优边界迈进的暂时满意的均衡状态。维持该状态的途径是权、责、利制衡条件下剩余控制权和剩余索取权的对称配置。产权优化的关键是维持“产权域秩序”②,主旨是产权保护,尤其是对“弱势产权”的保护③。产权优化的终极目标是准确界定各产权主体的权、责、利关系,并随着客观环境的不断变化及时地加以调整以实现动态优化,从而提高企业效率。

由于受“物质资本强权”和“股东至上主义”思潮影响,目前,人力资本产权在企业中仍属于“弱势产权”,而物质资本产权则属于“强势产权”。因而,从维持“产权域秩序”来看,现阶段产权优化的重点是人力资本和物质资本的产权博弈。随着知识经济的到来,人力资本将成为经济发展的根本动力。根据契约是否完备,产权可以划分为特定产权和剩余产权。前者是指完备契约准确规制的明晰产权,具有相对稳定性;后者是指因不完备契约无法规制的处于“公共领域”的模糊产权,具有不确定性。在现实生活中,产权先于交易,即界定明晰的特定产权是市场交易的前提,其价值取向是公平;而剩余产权的合理配置却是公司内部交易和市场交易的重要内容,其价值取向是效率。人力资本产权也包括特定产权和剩余产权,由于已达成契约的特定产权相对明晰,具有实际意义的就是剩余产权,即人力资本所有者对企业剩余控制和剩余索取的权利。人力资本产权主体具有人力与其载体天然不可分离、只能激励无法压榨的产权特征,该特征表明,现代公司治理的健康运作需要融入人力资本产权,实现人力资本产权的优化,而这又需要在公司治理的动态特性中去把握。公司动态治理,即治理主体不拘泥于现成的组织结构和制度安排,是在竞争的市场机制中通过利益主体的产权博弈达到最有效率的动态均衡治理过程。如何激励人力资本所有者长期而有效的创新行为,成为现代企业制度安排需要解决的主要问题,而其最佳的制度安排就是让人力资本所有者与物质资本所有者共同拥有企业的所有权(即剩余索取权),共同参与企业的收益分配,比如实施人力资本股权化。在公司治理中,物质资本产权主体与人力资本产权主体,一方面相互协作,彼此间进行产权交易,发挥着不同的功能和作用,各自承担相应的义务,两种资本协同使用才产生了企业剩余;另一方面,企业剩余如何在两者之间进行分配,贯彻“效率优先、兼顾公平”原则,二者作为产权主体又有不同的利益要求,每一方都极力争取和维护自己的利益,于是凭借自己的产权地位和谈判能力的产权博弈开始了。两种资本所有者之间的重复产权博弈推动着企业产权优化。

(二)会计功能:界定产权与保护产权

产权理论的核心就是研究如何通过界定、变更和安排产权来降低交易费用,提高经济运行效率,从而优化资源配置。纪坡民认为,产权是一个范畴,或者说产权是一门“民法学”学科[8](P13)。我们认为,民法是对“权利法案”的具体化,保护产权是民法的核心,民法的基本原则是对“权利法案”精神的贯彻。产权效率体制具有三大标准:产权的普遍性、产权的排他性和权利的可转让性[9](P92),它们又内在孕育着产权的稳定性。如果人们不能获得投资收益,他们将不再投资,因而保护投资者的产权是最基本的、最重要的[10]。洪银兴认为,产权保护有两个层次:一是市场的自动保护;二是在市场保护失效时由政府保护。产权保护的具体体现是等价交换原则与平等竞争的权利[11](P189—199)。

我们认为,只要存在正交易费用,由市场来自动保护产权就难以真正实现,还必须依赖于一系列的制度(规则)安排;实践中产权还须由国家来保护。作为市场经济国家,国家保护产权主要靠法律制度。产权保护依赖于产权的明晰界定,那么界定产权的方式有哪些呢?一般而言,可由市场交易、企业和政府(法院)来界定产权。其中,市场交易界定产权是通过交易双方讨价还价达成协议而实现的;企业界定产权是通过一体化实现的;而法院则是通过裁决的方式实现产权界定[12](P78)。从法律上界定财产所有权有两方面的含义:一是所有者是自由地行使其财产权利的,法律不能禁止或强求所有者行使这些权利;二是其他人是不能干涉所有者行使其权利的[13](P66)。国家依据法律对违约并造成另一方产权损害的一方进行惩罚,这是保护产权的重要途径。

可见,界定产权是为了保护产权。那么,交易双方讨价还价的依据是什么?是价格;一体化能够实施的依据是什么?是买价;法院裁决的依据是什么?是法律、惯例。康均认为,在人类社会的发展进程中,对产权的保护主要表现在两个方面:一是通过建立和完善法律制度体系,对产权予以保护;二是发展和完善产权会计④,对产权进行价值维护[14]。康均强调了会计计量对产权保护的重要性。我们发现,在市场经济中,会计界定产权和保护产权是微观层面的,且在整个产权保护导向的“和谐社会”体系中处于基础性地位。会计的职能一是界定产权,二是保护产权。其中会计核算在于认定或确认产权关系,反映产权结构的变化,并将结果输出给外界各产权主体,其功能兼有界定产权和保护产权的双重含义。会计监督职能则是对会计的界定进行再认定,这种再认定的过程便是为了检查:(1)是否按既定的契约(制度)进行界定;(2)界定好的产权结构是否遭到了破坏,某一产权主体的利益是否被他人所侵蚀,因而会计监督的功能主要在于保护产权[15](P110)。产权经济学家强调通过法律来界定产权和保护产权。法院在判决过程中,为了确定损害赔偿金额,往往需要会计提供基础层面的信息。我们认为,法律主要从宏观层面界定产权归属进而界定产权和保护产权,并且容易违背公平与正义的法律精神,导致严重的经济与社会后果;而产权会计则突出了对“绝对产权”与“相对产权”平等地位的关注并将其量化为产权份额,以产权份额为依据来界定产权归属将更加准确可靠⑤。产权会计通过量化、界定产权直接对产权进行价值保护,从而间接地实现对产权的权利维护。整体而言,产权会计对产权的界定和保护是微观层次的、基础性的;而法律对产权的界定和保护却是宏观层次的、总括性的。前者侧重效率,后者侧重公平。我们认为,为弘扬法律的公平、正义精神,法律界定产权与保护产权应以产权会计提供的真实公允的量化信息(会计信息)为重要依据,从而遏制社会分配性努力,促进社会生产性努力的增长。市场交易讨价还价、产品“价格”(价值)度量也需要成本会计核算提供基础信息。可见,经济学家和法学家眼中界定产权的方式都离不开会计计量提供的价格(价值)信息及其背后的权利信息。

客观上讲,由于财产属性很复杂,测定每种属性都要付出成本,彻底界定产权的代价过于高昂,因此产权从来不可能得到充分界定[16](P159)。这种未被充分界定的财产就被搁置在“公共领域”,形成“共有财产”。“共有财产”的存在必然形成共有权利结构。当技术或需求的变化使共同所有的资源比过去价值更高时,共有权利体系中的不稳定性会变得特别突出[17]。未被明晰界定的产权(财产)进入“公共领域”,由于不具有排他性产权特征,从而使他人受益或受损的权利和责任未被界定清楚,这就形成了外部经济与不经济[18](P26)。这样,攫取“共有财产”的产权主体就成为“强势产权”主体,能够分享“外部经济”(将属于自己的部分和本属于他人的一部分内部化);而无缘“共有财产”分享的则成为“弱势产权”主体,承担“外部不经济”的损失。会计通过对产权的准确界定,能够最大限度地将“外部性”问题内部化。企业产权优化的真正实现,离不开会计功能的充分发挥。产权保护的核心就是准确界定产权⑥。会计依托界定产权和保护产权两大基本功能,从微观层面为企业产权优化奠定坚实基础。

三、剩余产权与剩余公司治理:企业产权优化的集中领域

企业产权优化需要借助公司治理来实现,公司治理的改善有助于企业产权优化。公司产权可以分为基于完备契约的特定产权和基于不完备契约的剩余产权。特定产权以公平为价值取向,而剩余产权以效率为价值取向。有关“特定产权”和“剩余产权”的划分为考察企业产权优化提供了重要借鉴价值。由于产权优化的终极目标是提高公司效率,这与剩余产权的效率价值取向具有同一性,因而剩余产权界定及其配置必然成为产权优化的集中领域。而特定产权契约是完全的,不存在优化问题。此外,特定产权主要处于通用公司治理领域,而剩余产权则主要处于剩余公司治理领域,因而,剩余产权和剩余公司治理是产权优化的集中领域。

作为外生制度的通用公司治理要为作为内生制度的剩余公司治理提供合理稳定的公平预期。因公司治理效率在很大程度上取决于剩余公司治理是否完善及有效实施。剩余公司治理的有效实施能够确保各种投资者通过通用公司治理形成合理预期,进而有利于内生规则的良性运转。事实上,正是由于法律的目的在于提供规则以形成人们的合理预期,而剩余公司治理又是在不违背通用公司治理的前提下遵循基于股权的强势原则,因而,在法律等通用公司治理范畴缺乏对投资者(特别是处于弱势的中小投资者)进行保护的强制规定时,通用公司治理就显现出其功能性缺陷,无法形成对剩余公司治理中各参与方的阻吓作用,导致平衡的二元价值体系倾向于强势产权主体,无法有效保护处于弱势的中小投资者的利益,从而使社会资源配置效率低下。

剩余公司治理也要遵循体现社会公正的通用公司治理,最大化企业组织租金创造。然而,现实中大股东倾向于剩余公司治理,剩余公司治理为大股东提供了操纵公司的更多机会,中小股东为保护自己的利益则倾向于通用公司治理。所以,为平等地保护各相关产权主体的利益,公司必须在不违背通用公司治理的前提下进行剩余公司治理,也就是说剩余公司治理是以公平公正为前提,且侧重效率。

通用公司治理中契约是相对完备的,产权界定已比较明晰。剩余公司治理中的契约是很不完全的,其产权无法得到明晰界定或得到明晰界定的成本高昂以致事实上并不可行,因而产权是模糊的,存在着大量的“公共领域”。因“公共领域”而产生的“共有财产”无明确归属,形成“可占用性准租金”,它严重偏离了先前投资者所形成的“产权域秩序”。这部分“可占用性准租金”主要由“强势产权”主体占有,“弱势产权”主体则无缘分享,这时产权优化对保护相关产权主体(投资者)的利益就尤为重要。当然,依赖会计的产权界定功能,我们可以不断缩小与“产权域秩序”的偏离度。产权优化可以在会计准确界定产权的基础上,通过调整“共有财产”的合理分配而实现。而通用公司治理的产权契约是相对完全的,产权界定比较明晰,因而其与“产权域秩序”基本上是吻合的。可见,剩余产权和剩余公司治理的突出特征就是动态调整。这表明,剩余产权和剩余公司治理承担着最大化企业剩余的使命,并且根据关系契约对“剩余财产”(主要是“共有财产”)归属与分配进行动态调整,以达到产权优化目的。

注释:

①完全合同存在于零交易费用的世界里,由科斯定理可知,此时不管产权如何安排都是有效率的,也就不存在“产权优化”、“剩余公司治理”和“公司动态治理”等范畴;而现实是正交易费用的世界,合同是不完全的,所以才存在上述范畴。

②产权域秩序是不同的产权主体以其所投入的资源为依据而对分享产权界区内价值流、权利流份额和比重进行冲突与协调的结果,是产权博弈过程中的动态均衡;它从各自的产权份额中体现了产权主体的权、责、利制衡关系,是一种产权安排;它是一种自生自发的秩序,具有动态性;它是重复非合作博弈向合作博弈演进逻辑下的精炼贝叶斯纳什均衡。产权保护的实质就是通过准确界定产权,维持“产权域秩序”。相关论述请参见:伍中信,曹越.产权保护、“三域秩序”与审计信息真实性[J].会计研究,2007,(12):83—84.

③我们认为,“弱势产权”是指本应属于特定产权主体自身份额的部分容易全部或部分地被其他产权主体攫取。“强势产权”则与此相反。

④所谓产权会计,就是以产权维护为对象,运用专门的会计方法,对各个产权主体的产权构成、具体内容及交易过程中的增减变动进行连续、系统的核算与监督的一项专业管理活动,它是产权主体为维护与保障自身财产权益所采取的重要措施之一。具体可参见:康均.产权会计史研究[M].北京:中国财政经济出版社,2005,P18—19.

⑤新制度经济学家弗鲁博顿和芮切特认为,绝对产权(absolute property)是指特定的个人(权利人)针对所有其他人(责任人)的要求权(claims),它主要是指有形物品的所有权,因为有形物品的所有权能够由其所有者排他性地使用且可以清晰地予以界定;相对产权(relative property)是指特定的个人(权利人)针对一个或一个以上的其他人(责任人)的要求权。参见:(美)埃里克·弗鲁博顿,(德)鲁道夫·芮切特.新制度经济学:一个交易费用的分析范式[M].上海:上海人民出版社,2006,P98—160.

⑥有关产权保护与会计之间关系更为详细的论述,请参见:曹越,伍中信.产权保护、公允价值与会计改革[J].会计研究,2009,(2):28—34.

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