创业板上市你准备好了吗?

周　曼　田耸虼

2009年5月1日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施，意味着筹备十年之久的创业板终于尘埃落定，可谓“千呼万唤始出来”。

2009年3月31日，中国证监会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并宣布在2009年5月1日起正式实施，这意味着筹备十年之久的创业板终于尘埃落定。随之，5月8日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》，经过近一个月的激烈讨论，6月5日《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)出台。7月1日、7月2日，《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》接踵而至。至此，创业板市场相关制度设计已基本完备。

历经过去一年股市大跌的周期洗礼，面对创业板，有人在期盼，也有人在躲闪；有人迫不急待，也有人徘徊门外；创业板的大门既已叩开，那么，其产生的效应就很难与任何人无关。尤其在这金融危机绵延的特别时代，我们更需要以饱满的责任心来共同关怀创业板市场。

严格退市制度

基于创业板上市公司平均规模较小，经营不够稳定，成长潜力较大但投资风险较高等特点，《上市规则》对其制定了严格的退市制度，以保证实现市场优胜劣汰、保持市场总体质量。

《上市规则》充分借鉴了海外创业板的经验，与主板相比较，创业板有三大亮点，其一，终止上市后直接退市，不再转板；其二，新增三类退市情形；其三，针对三种退市情形启动快速退市程序。以下分别介绍并分析。

终止上市后直接退市，不再强制转板。在主板市场，上市公司终止上市后必须进入代办股份转让系统，而在创业板市场，公司终止上市后将直接退市，不再强制转板，而是实行自愿转板，即，如果其符合代办股份转让系统的条件，则可以自行提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

与主板市场比较，创业板的退市情形新增三类。

首先，上市公司会计报表显示净资产为负时。在主板市场上存在着这样的现象，部分上市公司虽已资不抵债，但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利，避免因出现连续亏损而被退市。为此，创业板在财务指标方面增加了这种退市情形：最近一个会计年度净资产为负。

其次，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时。投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策，故而强制退市。这一点再次强调了创业板对于上市公司经营质量以及信息披露的严格要求。

最后，公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。海外创业板市场退市指标包括两大类：一是财务指标，二是市场指标。美国纳斯达克市场的退市指标除了财务指标外，还选取了市场指标，比如，市值、公众股东持股量、公众股东人数、每股成交价等。而我国创业板《上市规则》引入了“120个交易日内累计成交低于100万股”的退市制度，其实就是对美国纳斯达克市场退市指标的借鉴。

严格规范限售股转让

限售股共涵盖三种类型，首先上市公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份；其次上市公司申请首次公开发行前已发行的股份；最后其他有限售条件的股份。无论是主板、中小板还是我们现在讨论的创业板。限售股转让制度设计之初衷均无外乎两个方面。一方面。避免一些以套现为最终目的、不求长远发展的上市公司不负责地大量抛售股份，造成投资者对创业板的信心丧失；另一方面，避免控股股东、实际控制人大量集中抛售股份对二级市场股价造成巨大冲击。

同时，由于创业板具较高风险性的特征，《上市规则》对其设计了更为严格地限售股转让制度，集中体现在对“上市公司申请首次公开发行前已发行的股份”的转让制度上，其规则如下：

控股股东与实际控制人应承诺：自发行人股票上市之日起满36个月方可转让，以维持公司股权和经营的稳定。这一要求与主板市场一致。

对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50％；24个月后，方可出售其余股份。

对于前述两类股东以外的其他股东所持的股份，如果属于发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年之后方可转让。

限售股转让制度是创业板最关注的重要问题之一。一方面，股份限售时间不能过短。以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。《上市规则》在股份限售制度设计上充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡，适应我国现阶段的创业板市场实情。

严格信息披露制度

较之主板、中小板，创业板无疑是风险最高的市场板块。而纵观海外创业板市场，其失败的主要原因，无不与信息披露制度的不健全有关。因此，在《上市规则》的制度设计中，信息披露制度无疑成了重中之重。

《上市规则》体现了坚持以充分信息披露为核心的监管原则，要求上市公司进行充分的信息披露，由投资者进行筛选。与主板市场一样，创业板市场的基本特征是投资上市公司的未来收益，所不同的是，创业板上市公司的未来收益更加具有不确定性，这就要求更为充分的信息披露。《上市规则》在信息披露方面的制度设计亮点主要体现在以下三个方面：

强化信息披露以防范首日爆炒，由于发行人刊登招股说明书后，媒体可能出现与其相关的“未公开信息”，引起上市首日股价异常波动，影响投资者的正常决策。《上市规则》要求“发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险”。

实施增、减持1％事后披露制度，即《上市规则》要求持股5％以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增、减公司股份占总数达1％时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。此举旨在避免大量集中出售股份对二级市场造成巨大冲击。

增加核心竞争能力，即上市公司的核心竞争能力面临重大风险时应及时向交易所(深圳证券交易

所)报告。此核心竞争力包括但不限于以下情形：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术；核心技术团队或关键技术人员；核心技术、关键设备、经营模式，等。

为适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点，创业板建立了一套与之相适应的临时公告披露标准。如：创业板合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露的触发指标值，与主板相比，指标的比例基本保持不变，但金额作了适当下调。这些举措对于投资者及时、准确地掌握公司的经营动向，显然具有积极意义。

强化保荐机构持续督导责任

基于“强调市场化约束”这一原则，《上市规则》强化并注重发挥保荐机构的持续督导作用，较之主板，采取了以下四个方面的特色制度：

延长持续督导期。首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的。持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

强化保荐机构对信息披露的督导，保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。