董事会危机管理职能的界定

颜辉庭　吴　炯

摘 要:随着经济全球化、无边界化和信息技术的迅速发展,企业面临着复杂和动态的市场环境,企业之间的竞争日趋激烈,导致企业危机事件频发。董事会作为现代公司治理的主体与核心,它具有“天然”的危机管理职能。董事会从企业的战略高度,全方位地审核企业发展使命与路径选择,积极、主动营造与利益相关者的友善关系,利用社会关系资源,最大限度地化解企业危机,重塑企业发展使命和公司路径再造,保障企业长期、稳定、健康地发展。

关键词:危机管理 董事会职能 希斯4R模型

中图分类号:F830.91 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)09-096-02

目前,全球经济正在被一场巨大的金融危机浪潮所吞噬着,随着美国政府接管房地美和房利美、美国通用汽车破产不可避免等危机事件在全球频发,“危机管理”成为新闻媒体报道关注的焦点话题,针对危机管理的研究及应对措施变得前所未有的紧迫和意义重大。既然在公司所有权与经营权普遍分离的现代公司制度下,董事会已经成为现代公司治理的主体与核心,那么,当企业面临危机事件时,董事会是否具有危机管理职能呢?

一、董事会危机管理的“天然”职能

1.当前实践与研究对董事会危机管理职能的忽视。危机管理是一个紧要问题,但绝大多数公司董事却没有为公司危机做好准备。美国《公司董事会成员》杂志和普华库伯公司2005年曾对1100位公司董事进行问卷调查,当被问及董事会是否讨论过公司面对重大危机的应急行动计划时,只有41%的人给予了确定性回答。经合组织《公司治理原则》、美国商业圆桌会议、英国《凯得伯利报告》、澳大利亚投资经理协会《指南》、爱尔兰投资经理协会《指南》、法国《维也纳特报告》中关于董事领导与控制职能的相关准则描述,大都主要集中在制定公司战略目标、任免经营者计划、监督与评估经营者业绩以及审核公司财务报告与信息披露的公开透明职责上,无一表述涉及董事会的危机管理职能。从公司治理的发展趋势来看,董事会分工日趋专门化,即在董事会内部设立各种专门委员会来负责履行不同性质的职责。国际上的做法一般会设立薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会。我国《公司治理准则》在“董事会专门委员会”部分指出:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。目前,国内外对企业危机管理主题的研究,基本上界定在危机发生的内外部环境、危机发生的不同周期和对策、危机扩散的模式、预警机制以及CEO经理层在处理危机中的重要作用。同样地,它们无一研究提出或涉及到董事会的危机管理职能。另外,在CNKI检索中,以“董事会+危机管理”作为篇名的检索结果显示为。

2.企业危机管理的内涵与本质特点。危机,通俗理解为“危险与机遇”。企业危机是指发展态势不确定的、对企业全局以及利益相关者利益产生严重威胁的、需要在资源相对缺乏、时间紧迫、信息不充分的情势下机敏决策和快速处理的重大事件。危机管理是为了预防、转化危机而采取的一系列保障企业生产经营正常进行,使企业摆脱逆境,避免或减少企业及利益相关者所遭受的损失,将危机化解为转机的一种企业管理的积极主动行为。鉴于企业危机管理内涵,我们发现其具有以下本质特点:(1)危机是关乎企业生死攸关的大事件,它危及甚至扼杀企业的发展使命和美好愿景。因此,危机管理要求企业基于公司的发展使命出发,战略性地制定企业危机管理策略及体系,修正或重塑企业发展使命和路径再造。(2)危机管理,它要求企业内部全体成员一致行动,这是一种自上而下的统一战略行动执行,基于企业战略指导并指挥企业全体成员积极有序地应对并处理企业危机事件。(3)危机管理,它要求企业利用社会关系资源,解决危机爆发带来的资源缺乏和信息不充分等劣势,最大限度地化解危机所带来的负面效应和降低企业及利益相关者可能遭受的各种损害。

3.董事会本质特征中所蕴含的危机管理职能。董事会,作为代表股东在现代公司治理中起核心作用的内部治理机制的制度安排,成为公司治理系统的主体与核心。董事会的职能在于确定并提炼公司愿景和使命,制定公司发展战略,把握公司发展方向,并对经营者进行监督、评价和激励,以及营造良好的企业形象和社会友善关系。同样地,鉴于董事会的本质特征,我们发现其蕴含着危机管理的职能:(1)使命职能。公司全体股东制定企业的美好愿景和发展使命,决定企业发展方向。在所有权与经营权普遍分离的现代公司制度下,董事会作为公司全体股东代表,是公司治理体系的核心与主体,其代表公司全体股东具体行使企业使命职能,负责确定和提炼企业的远景和使命,以此指导公司战略目标和发展路径。(2)战略职能。目前,全球经济环境急剧恶化,经理市场不完善,以及敌意接管企图等现象日趋严重,为了避免和解决这些问题,对董事会提出了战略参与要求,使董事会又担负起战略决策职能。随着公司经理制度的逐步完善,董事会作为公司的权利执行机关,并不参与负责企业的日常经营管理工作,此时,董事会负责确定、批准并审核公司战略的职能工作显得更为重要。(3)关系职能。随着经济环境的进一步发展,其他利益相关者在公司治理中的作用开始凸显,这种现象对董事会提出了新的职能要求——关系职能,即要求董事会积极营造与利益相关者友善关系,最终形成一种相互关系价值。董事会关系职能根植于资源依赖理论:公司视为一个开放体系,公司生存与发展依赖于外部组织与环境因素,而董事会成员正是组织与外部环境联结与沟通的桥梁。资源依赖理论认为,董事会的作用就是提供信息,以减少环境的不确定性,并为公司发展提供各种资源。

4.董事会危机管理职能界定。在竞争日趋激烈的市场环境和现代公司制度下,董事会及其所服务的企业不可避免地会面临着各种危机,危机管理对于现代企业具有特别重大的意义。依据文章已有的论述与分析,发现企业危机管理的本质特点与董事会职能中所蕴含着的危机管理职能相吻合,故本文对董事会的危机管理职能作出较为系统的阐述。现对董事会的危机管理职能界定如下:(1)董事会危机管理的使命职能。危机具有破坏性、致命打击性,有可能改变企业的发展使命和企业目标;而董事会的使命职能,使得其能够基于企业的发展使命层面出发,审核公司发展战略,从而制定出具有导向性和革命性的危机管理应对策略,彻底地化解危机事件及其负面效应。(2)董事会危机管理的战略职能。危机的爆发具有恐慌性、混乱性;而董事会的战略管理职能,使得其能够从战略的高度考虑,制定战略层面上的危机管理策略和措施,从而使得企业全体员工以此为依据与指导,采取自上而下的一致战略行动执行,形成危机应对及处理联盟,积极、主动、有序地应对处理危机。(3)董事会危机管理的关系职能。危机的爆发具有资源匮乏性、信息不充分性;而通过董事会成员积极营造与利益相关者的友善关系和丰富的社会网络,从而解决企业危机应对处理过程中面临的资源匮乏和信息不充分,最大限度地降低危机对企业及其他利益相关者造成的各种损害。

二、董事会危机管理职能框架的构建

1.董事会危机管理职能的总体框架图。为了提高董事会成员危机管理的意识和能力,使每位董事都明白董事会在企业中具有“天然的”危机管理职能,提高其工作上的目的性和主动性,构建一套系统、规范且有效发挥效能的董事会危机管理程序制度控制是规避危机或应对并处理危机的基础。本文将参照希斯提出的危机管理4R模型,基于董事会危机管理的使命职能、战略职能及关系职能,构建董事会危机管理职能的总体框架图,详见下图:

2.董事会危机管理职能的各阶段反应。危机管理的希斯4R模型主要包括:缩减力(Reduction)、预备力(Readiness)、反应力(Response)和恢复力(Recovery),即危机管理主要包括减少危机情境的攻击力和影响力,使企业做好处理危机情况的准备,尽力应对已发生的危机,以及从中恢复四个阶段。针对董事会危机管理职能的总体框架,董事会危机管理职能各阶段反应的具体阐述如下:(1)董事会危机管理的缩减力阶段。早在危机真正爆发之前,所有危机都会发出早期预警信号,所以危机的事前防范与预警机制显得十分重要,这就是缩减力。在该阶段,董事会必须明晰企业愿景,确定企业发展使命,制定并审核企业发展战略,督促、审核经理风险与危机管理。该阶段要求董事会必须积极主动地建立危机预警机制和计划,其主要工作集中在三个方面:一是确定企业风险管理的政策;二是建立董事会决策范围内重大项目的风险识别、评估及风险反应等管理程序;三是对高级经理层建立和落实风险管理制度进行的督导程序。例如,企业通过在董事会中设立危机管理专门委员会,负责对战略委员会提出的方案进行风险评估,最大限度地预防和规避企业遭遇危机的风险。(2)董事会危机管理的预备力阶段。即使企业具备了最佳的危机预警机制和计划,但是由于市场环境的动态性和复杂性,企业仍然难以全部规避危机风险,因此危机管理的另一个重要方面就是充分预备。该阶段董事会的主要工作集中在两个方面:一是董事会要有意识、主动地构建和增强董事会危机预警系统,检查经营层的危机预备系统;二是董事会尤其外部董事被视为组织与环境产生联系的一种战略,要求其积极营造与利益相关者的友善关系,构建丰富的社会关系网络。因此,我们建议董事会选择那些具有较强危机处理能力并能重视履行其职责和义务的管理专家、有丰富的社会网络资源并能积极营造利益相关者友善关系的成员任董事,以增强董事会处理危机的能力。(3)董事会危机管理的反应力阶段。突发的危机事件在逃过了企业危机管理预警系统和预备系统后,必将启动企业的危机管理应急系统。这时企业的危机管理显得更为紧迫和利害攸关。该阶段公司董事会的主要工作集中在两个方面:一是董事会积极主动反应,发挥自身的战略指导职能,指挥企业全体成员自上至下的一致战略行动,形成危机应对处理联盟;二是董事会利用丰富的社会关系,调配社会网络资源,以解决危机爆发的资源匮乏性和信息不充分性,最大限度地降低危机带来的负面效应和对其他利益相关者的各种损害。但是,在该阶段董事会需要明确自己是危机管理的处理指挥中心,而不是现场指挥者,不能越俎代庖而限制或降低公司经理层危机管理现场指挥职能效用的发挥。(4)董事会危机管理的恢复力阶段。最后,从危机中恢复发展,重塑公司发展使命和战略,公司路径再造,选拔新的经营者,以保障企业长久、安全、健康发展。该阶段董事会的主要工作是从危机中吸取经验教训,修正或增强企业危机管理的预警系统和预备系统,以及修正在危机处理应急系统中的策略和措施,维护董事会与其他利益相关者的友善关系和企业的良好社会公众形象。另外,企业危机管理也是一个学习过程,例如,对董事会成员进行较系统的风险管理训练,改进董事会结构或董事会成员构成。例如,在公司内部设立“首席风险官(CRO)”,将风险管理的任务和责任进一步分解,并由其监督CEO及其他管理者的风险管理进度且进行内部风险报告,董事会则可以通过对CRO进行监督来减少监督成本,并提高风险管理的专业化水平和效率。

总之,在企业危机管理过程中,董事会的战略审核将会影响危机预警系统、计划等管理机制的构建,突发的危机事件将会启动企业的危机预备系统,而危机的控制需要启动企业的应急系统和利用董事与其他利益相关者的友善关系和社会网络资源,以化解或将危害降至最低,最后从危机中恢复则要求董事会履行使命和战略重塑职能。企业危机管理的整个过程视作一个开环系统,各阶段不断反馈、学习,借助企业外界信息和资源,修正和增强企业危机管理系统,最大限度地规避或降低企业危机的爆发。

三、董事会危机管理职能实施的几个难题

本文在研究与实践中提出并界定了董事会危机管理的“天然”职能,并借鉴希斯危机管理的4R模型,基于董事会的使命职能、战略职能和关系职能,构建了董事会危机管理职能的总体框架,并进一步阐述了模型的各阶段反应。但是,对于董事会危机管理职能在企业实践中的应用及效率问题,涉及以下几个难题:

1.企业危机爆发的阈限值确定。危机事件指企业系统的最佳均衡状态受到了外界的强大冲击,企业所能承受的最大限度冲击就是危机爆发阈限值,那么企业危机爆发的阈限值如何确定,如何检测阈限值及测度依据是什么,这些都是危机管理预警系统发挥作用的前提。

2.董事会与经理危机管理职能分配。如何界定董事会在危机管理过程中的指挥职能而不具有执行职能,以不至于与经理层的危机管理执行职能发生冲突,明确企业危机管理的中心指挥者与现场指挥者问题,这是较棘手的。

3.战略投资者问题。无论在什么资本市场前提下,企业发展都需要融资,企业欢迎战略投资者,但是目前频发的企业危机事件中有部分是因战略投资者的敌意收购或是关联交易所故意或恶意引发的,这对资本市场与企业如何辨别真正的战略投资者提出了挑战。

4.外部董事激励问题。董事会具有“天然”的危机管理职能,一个重要原由是外部董事主要承担营造与利益相关者友善关系、构建社会关系网络职能,提供企业危机管理过程中必需的信息和资源,这是他们的外来优势。这时对外部董事的激励问题,将直接影响企业危机管理的效率,从而对一直困扰着公司治理的董事激励问题提出了更高的要求。

5.股东利益维护问题。董事会是全体股东利益的代表和受托人,而危机事件的爆发涉及更多其他利益相关者,那么在两者利益不一致冲突下,董事会如何权衡并取舍,是否存在共赢的博弈(危机管理本身需要成本,而且一般都比较高),这是危机管理具体过程中碰到的现实难题。

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11.Robert Heath著.王成等译.危机管理[M].中信出版社,2001

(作者简介:颜辉庭,东华大学企业管理专业硕士研究生;吴炯,东华大学工商管理学院副教授,博士,硕士生导师,研究成果集中在公司治理理论领域 上海 200051)(责编:贾伟)