沈乐平：“不干预”与“发挥作用”的平衡

社保基金在积极参与公司治理的同时,更应该清晰界定自己的定位和参与方式,在避免过度介入的同时,更有必要制定一套行之有效监督体系和激励约束体系

6月19日,备受瞩目的国有股转持相关文件出台,规定了国有股由减持到转持的转变。这样,社保基金持有的不再是拨入现金,而是股权,这不仅仅意味着社保基金的资金来源发生了变化,更意味着社保基金对上市公司的治理也需要跟着产生相应的变化。

在《上市公司治理准则》中的第十一条规定:“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。”而转持办法的第十四条则有这样的规定,“社保基金会转持国有股后,享有转持股份的收益权和处置权,不干预上市公司日常经营管理”。那到底是作为一个机构投资者,仅仅关注收益权和处置权,“不干预上市公司日常经营管理”,还是要以一个股东的身份在上市公司中“发挥作用”呢?

从现金到股权,社保基金获得的不再是一个绝对数的划入,而是一个与上市公司的业绩紧密相关的不确定的收入。过去,社保基金投资哪家上市公司是灵活的,是社保基金委托专业基金管理公司对资金进行运作(包括国有股权减持所划入的现金),基金管理公司根据市场情况构建投资组合和投资比例,而社保基金是根据委托的基金管理公司提交的上市公司治理报告了解所投资的上市公司的治理信息。国有股股权转持后,社保基金得到的是固定的上市公司的股权以及固定的持股比例,文件规定了社保基金必须继承这些上市公司的禁售义务,并将禁售期延长3年,也就是说,社保基金在这几年内一直会作为拥有这些上市公司10%左右股权的股东,接下来几年内这些公司的业绩、股权回报率与社保基金的收益紧密联系,“拿着人民生命钱”的社保基金必须更加重视这些上市公司的治理问题,才能保障自己的利益。

为保障自己的权益,社保基金要积极参与上市公司的治理,这是毫无疑问的,但以何种程度进行介入则成了关键问题,是积极运用股东权利参与决策,还是不过多干预决策但侧重监督职能建设呢?

从社保基金的职能定位来看,社保基金是一家运作资金的投资机构,不是实业家,它关注的是人民交给它管理的资金能保值增值,而不是创造伟大的企业,所以我们认为文件中对不干预上市公司日常经营管理的规定是合理的。

国外的一些经验也告诉我们,投资机构对投资公司的治理应当侧重于监督,而不是控制上市公司为其做决策。这主要是因为社保基金一方面还是一个投资机构,另一方面它也不具备深入了解所有持股上市公司内部经营情况的能力,过多干预很可能会产生不良的效果。当然,作为持股比例比较大、持股范围比较广的重要股东,社保基金也要利用好股东的权利和履行股东的义务责任,任用好优秀的代理人——董事会和高级经理层,选择有远见和值得信赖的董事对为公司做出正确的决策,选择合适的、有能力和经验的高级经理对公司进行日常的经营管理,保证公司能有良好的发展。

总之,作为上市公司的一个大股东,社保基金必须了解持股的上市公司情况,积极参与上市公司的公司治理,才能降低上市公司违规、经营者转移公司资产等风险,才能使资金能保值增值,保障自己的权益。

但是,过度介入也不是一件好事,社保基金作为习惯于资金运作的机构投资者,毕竟缺乏对公司的决策能力。社保基金更明智的选择是在股东大会上选择更有能力和值得信赖的代理人来对公司进行决策和经营管理,而自己所要做的,则是制定一套行之有效的监督体系和激励约束体系,加强对上市公司董事会与经理层的行为监督,并对董事会与经理层进行合理的激励,使代理人“不干坏事、努力工作”,这样既不直接干预公司的经营管理活动,又发挥了作为股东应有的作用,也可取得应有的投资回报。