浅谈上市公司高管股票期权激励现状及对策

刘　琳

摘要：随着股票期权制度在国外的成功运用和推行，我国上市公司也开始尝试引进这一新的激励制度，但目前激励效果还不明显，为此本文提出了培育和完善资本市场，完善公司治理结构等建议。

关键词：上市公司 股票期权 高级管理人员

1 上市公司高管薪酬体系构成

我国上市公司高级管理人员薪酬通常由基本薪酬、短期绩效薪酬、长期风险激励薪酬等构成。基本薪酬一般指基本工资，这一部分薪酬一般在聘用合同里规定，作为固定收入，保障高层管理人员的基本生活，不占过高比例。短期绩效薪酬指的是年度奖金，根据企业当年经营业绩、盈亏状况确立一定比例作为奖励。年度奖金一直在高层管理人员薪酬中占有重要的作用，是对业绩优秀人员的直接回报，其激励作用十分明显。长期风险激励薪酬一般包括高层管理人员持股、股票期权和经营业绩股份等。高层管理人员持有一定比例的公司股票使得个人利益与企业利益紧密联系。经营效益越好，高层管理人员所得到的回报越丰厚；反之亦然。高层管理人员持股有利于促使其忠实履行责任，强化经营管理和提高企业经济效益。股票期权将管理者的个人利益和企业利益联系在一起，以激发管理者通过提升企业经营效益来增加自己的财富。

2 股票期权激励现状分析

股票期权激励计划是指计划给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利。这种权利使得员工在等待期结束后，股价上升时，可通过行权或行权并出售股票获得收益它可以将未来的风险与经营者的利益挂钩，从而在一定程度上使管理者与股东利益一致，并能起到限制风险的作用。因此，与传统的奖金激励制度相比，股票期权制度是一个进步,但仍然存在以下问题。

2.1 容易出现中下层管理人员的“搭便车”问题 随着管理人员级别的降低，期权的效用却急速下降对于广大中层管理人员而言，很难注意到个人业绩与公司股票价值间的关系，股票所有权太抽象遥远，以致难以对人们的行为产生较大的影响。这很容易带来所谓的“搭便车”行为，从而削弱股票期权激励作用。

2.2 对管理层的业绩完成情况“只奖不罚” 当股票价格升至行权价之上时，期权持有者可以行权购入股票使自己获益，但当股价一直低于行权价时，持有期权的管理层却不会有任何损失。这实际上是“只奖不罚”，造成了管理层与股东只能同甘，而不能共苦的局面。除此以外，购股期权常规机制中也存在股东和管理层利益脱节之处。例如，购股期权通常具有较长的期限，行权价固定在期权发生当天的股票价格之上，由于行权价固定，期权持有者可以从股票价格上升中获利，即使这种上升幅度很小，以至于不能为股东提供最低的投资回报。也就是说，传统期权是管理人远远没有为股东创造价值之前就对他进行奖励。另外，股价高低除了公司内部经营因素外，外部环境也有较大影响，这在一定程度上削弱了股价和价值创造方面的联系。

2.3 在国内股票市场市场化和规范化程度低的情况下，仅仅用股价来衡量公司的业绩并不合理 股权作为高管的报酬有其合理性和特殊功能，但其不足之处在于公司市值的某些决定指标是经理层无法控制的。股票期权在美国得到广泛应用的一个原因是其资本市场十分发达，因而股票价格基本上能作为衡量经营者业绩的一个指标。国内目前的股票市场市场化、规范化程度较差，投机性较高且带有政策干预的痕迹，股票价格受各种因素影响常常处于非理性状态，不完全反映上市公司的经营状况。在这种情况下，通过“内部人控制”人为操纵形成的高股价可使经营者的股票期权轻易获暴利。因此，以股票价格作为衡量上市公司经营者业绩的手段显然并不可行。

3 股票期权激励机制在我国实施的难点

3.1 没有真正的企业家市场 股票期权的激励对象应该而且必须是真正的企业家，不然的话，势必南辕北辙、适得其反。理论研究表明，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。选拔优秀的企业经营者被列为上市公司解困出路的第一位，这一方面说明优秀企业家对企业发展的重要作用，另一方面也反映了目前我国企业，尤其是上市公司经营管理者的选拔任用机制和激励约束机制还不适应市场经济的需要，优秀企业家还不能尽快脱颖而出。

3.2 股票市场不够成熟 股票期权的实施需要一个良好的市场环境，具体而言，股票期权激励作用的发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍股票期权的激励效力。

3.3 相关的法律规章制度不健全 可以说，在我国目前的公司法、证券法、合同法等法律框架内实施股票期权，还存在不少法律上的障碍；在企业财务会计制度、税收制度、信息披露、监督管理等方面，也还存在一些制度缺陷；在建立完善的企业内部控制机制、健全公司内部的法人治理结构过程中，以及在对高级管理人员进行股票期权激励的同时，如何注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，并处理好高管人员与公司员工的关系，也还面临着不少难题。

4 股票期权激励机制在我国实施的对策及建议

目前我国上市公司实施高管人员股票期权激励应该采取以下相应的措施：

4.1 培育和完善资本市场 股票期权的有效性依赖于资本市场的有效性，然而我国目前的资本市场是一个弱有效市场，这就决定了即使实行相关的措施，我们也不可能发挥股票期权应有的作用。针对目前的现实，我们应该进一步加强法律监督力度，并有效的利用舆论监督的作用，打击股票市场中的投机和违法违规行为，杜绝庄家操纵现象，使股价能真实地反映企业真正的业绩。

4.2 加紧股票期权在我国的推广工作 随着中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)正式施行和新会计准则以及最近的两个备忘录的颁布，股票期权的使用已经有了规则可依，很多公司在其年报中都披露出要建立股票期权激励制度。可以预见，股改后股票期权在我国将得到广泛的发展。然而，股票期权作为一个独立的制度应该有系统而详细的法律、法规可遵循，现实是由于引进的时间有限，这方面做得还远远不够。比如，我们可以对股票期权实行税收等政策的优惠来加快股票期权的推广等等。此外，股票期权仅仅是走个形式是完全发挥不了其激励效果的，不同行业不同类型的公司应根据其特点选用恰当的期权类型和期权的数量。这些都亟待相关法律、法规的规范。

4.3 完善公司治理结构 股票期权内部监管问题是股票期权制度能否有效而公正实施的关键因素之一。建立内部监管体系的根本目的就是防止期权契约在制定与实施过程中产生非公现象，从而导致反向激励。国外一般是通过独立董事制度、独立的薪酬委员会、独立的监事制度等实施有效的内部监管。而我国的现实情况是虽然已有相关的机构设置，但实际所起的作用十分有限，有的公司甚至没有相关的机构设置。所以，完善公司治理结构，使它们能发挥应有的作用也是必不可少的。

4.4 建立年薪、奖金、股票期权的最优报酬组合 对上市公司的高管人员而言，股票期权也是属于报酬中的一种形式，因此，股票期权要与其他报酬一起对公司高管人员进行激励，所以使它们在恰当的比例上能发挥良好的激励作用是很重要的。这就要求上市公司的薪酬委员会能发挥其应有的作用，考虑公司的实际情况来制定和实行适当的股权激励。