自创商誉确认及信息披露探讨

李　露

［摘 要］ 商誉作为企业的一项特殊经济资源，对企业的现实收益与未来发展均产生重要影响，随着知识经济时代的到来，企业内部资源结构正发生着深刻的变化，无形资源在其中所占比重日益增大，重要性也在不断提升。商誉作为无形资源的一种，在企业的生存与发展中发挥着愈来愈重要的作用。本文对商誉、自创商誉及信息披露相关问题进行了探讨。

［关键词］ 商誉；自创商誉；信息披露

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.10.007

［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）10-0025-04

商誉一词最早出现于16世纪中后期，初期商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。随着时间的推移，生产的发展，科技的进步，人们对商誉的认识有了更深入的了解。现在对商誉的一般定义为：商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。

一、 商誉的本质及分类

（一） 商誉的本质

商誉是会计中的一个疑难问题，会计理论界围绕商誉问题的众多争论，归根到底是对商誉本质的不同认识所引起。对于商誉本质的认识，会计界逐渐形成了３种具有代表性的观点,即“超额盈利观”、“剩余价值观”、“无形资源观”。这３种观点分别从不同的角度阐明了商誉的特性：“超额盈利观”认为商誉是超额盈利的那部分价值。企业经营的目的是为了获取利润，拥有资产是获取利润的前提条件。而商誉是企业的一项资产，同样能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力，商誉的价值通过所创造的超额利润表现出来，“超额盈利观”从资产与盈余之间的关系来定义商誉,从本质上揭示了商誉能带来超额经济利益这一实质内涵。剩余价值观则从方法论的角度对商誉进行阐述,明确了商誉的计量方法，这种观点认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。在实际工作中计量商誉的超额利润比较困难，这样商誉就很难直接确定，于是间接利用企业整体未来净现金流量现值，扣除企业单项有形资产和单项可辨认无形资产价值的差额来确认商誉。无形资源观则从资产的角度定义商誉,指出了商誉的具体内容。这种观点认为既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是抽象的，且又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。以上３种观点实际上是互为补充、一脉相承的,它们分别揭示了商誉的实质、计量方法及其构成要素,其共同点在于均直接或间接地指出了商誉的价值所在,即商誉没有实物形态,是一种看不见的资源,并且无法单独存在,但企业能够借助于它获得比同行业更多的经济利益。

（二） 商誉的分类

商誉按其形成来源不同，分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是企业在生产经营过程中自己创立和逐渐积累起来的能为企业带来超额利润的经济资源。合并商誉也称外购商誉，是企业合并过程中形成的并购企业支付的价款与被购买方各项可辨认资产、负债公允价值之间的差额。如果合并商誉确认时的差额为正即形成正商誉；如果合并商誉确认时的差额为负即形成负商誉。

二、 自创商誉的确认问题

2006年我国新发布《企业会计准则》在第6号准则《无形资产》中规定：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分,不应当确认为无形资产”。这是新准则中唯一提及“自创商誉”的条款，对自创商誉不予以确认。国际会计准则委员会所发布的IAS22也明确规定只有出现合并商誉时才作为一项资产入账。目前会计界对商誉会计处理的一般态度是：对合并商誉进行确认和计量；而自创商誉由于各种原因，不进行确认和计量。

(一)传统理论不确认自创商誉的主要原因

1．不符合可靠性原则

可靠性是指所反映的会计信息应使决策者足以信赖，它要求会计信息要避免错误并减少偏差，真实地反映它意欲反映的现象或状况。许多学者从可靠性方面对商誉进行分析：外购商誉是企业并购时收购方支付价款中高于被收购方净资产公允价值的差额部分，是有凭有据的，具有可验证性和可靠性，所以应如实地反映在会计报表上。至于自创商誉，由于其价值组成部分容易发生变化，如随着生产技术的发展，特有技术可能不再特有，优秀的管理人才随时可能离开本企业另谋高就；良好的地理位置可能会由于城市建设规划或经济布局的改变而不再具有优越性；专营专卖权可能会由于发行许可证主体扩大专营专卖范围或取消专营专卖而消逝等。因而，自创商誉能为企业带来多少未来超额收益无法提前预知。

2．不符合可计量性原则

可计量性是指会计要素可以可靠地用货币单位予以计量。美国 FASB在第 5 号财务会计概念公告《企业财务报表的确认与计量》中，全面地总结了5种适用于资产和负债的计量属性：历史成本、现行成本、现行市价、可实现净值、未来现金流量的现值。前两种可以概括为成本或费用属性，后３种可以概括为价值属性。资产存在的不确定性，影响到计量的准确性。如果企业不能确定某一项资产将来会为企业所有，那么就很难对它进行确认和计量。

3．违背稳健性原则

会计上将那些可能会给企业带来收益或损失的现存不确定性情况、状态和处境称为或有事项。按照各国的惯例，即使或有资产很可能流入企业，也不能确认为资产。自创商誉是一项或有资产，其存在与否，其价值大小，取决于将来可能赚取的超额利润。自创商誉的形成以及能给企业带来多少未来经济利益都是不确定的，如果将自创商誉作为一项资产加以确认，实际上是将企业尚未实现的未来利润提前资本化，这样有可能引起会计信息使用者对企业前景的盲目乐观，极不稳健。因此，从稳健性的角度出发，对于自创商誉，应选择低计资产和收益的方法，即：在成本或费用发生时直接作为当期费用。只有在产权转让时，其价值才可量化，并确认为购买企业的外购商誉。

4．不符合历史成本原则

历史成本计价要求资产的取得以其购置或制造时实际发生的耗费为准。由于自创商誉的价值与其发生的相关成本之间没有可靠的或可预期的关系，从而使自创商誉缺乏用历史成本计量的基础。自创商誉的形成是一个长期的过程，在企业的日常经营活动中，很难确定哪些支出促使商誉的形成，哪些支出无助于商誉的形成，而且对于一项具体的支出亦很难判定能形成多少商誉，所以不能按照历史成本原则为其计价。

(二)不确认自创商誉的负面影响

1．不确认自创商誉违背权责发生制原则

外购商誉实质上是自创商誉的延续，也是自创商誉的市场表现方式。商誉不是在企业并购时才出现，自创商誉在企业并购之前就已存在。按现行会计制度规定须等到企业被收购时才予以确认，这不符合权责发生制原则。特别是在知识经济时代，自创商誉在企业总资产中所占比重越来越大，作为反映企业较高赢利的信息——商誉信息，若不及时向信息使用者加以披露，则不能满足经营者如实报告受托责任的要求，不能满足企业外部有关利益集团各方进行决策的需求。

2．不确认自创商誉违背实质重于形式原则

当自创商誉在企业总资产中占较大比重时，不加以确认和披露，则违背了实质重于形式和信息充分披露等原则。商誉代表了一个企业具有超过同行业平均水平的盈利能力，这是一种资产的价值体现。这种能力的大小对企业的投资者来讲无疑是一个非常重要的信息，尤其是投资者在对同行业各个企业进行比较分析和选择时，有良好商誉的企业无疑会受到投资者的青睐。

3．不确认自创商誉违背会计信息相关性原则

相关性原则是指有关信息在报表使用者决策中的有用性。会计信息要对用户的决策有用，必须具备相关性和可靠性两个重要的质量特征。相关的会计信息的可靠性越高，对信息使用者进行决策的作用就越大。但是，可靠性和相关性之间存在此消彼长的微妙关系，过分强调可靠性就会削减相关性，反之亦然。在可靠性原则与相关性原则之间进行选择时，应该采取辩证的态度看待问题，尽可能地兼顾两者，使提供的会计信息既具有相关性又符合可靠性，不可过分强调任何一方。

4．不确认自创商誉违背可比性原则

现行会计实务只确认外购商誉而不确认自创商誉的方法降低了会计信息的可比性。举例来说，对于具有同样经营业绩的A企业和B企业，如果A企业有并购行为发生，那么A企业就能在财务报表上反映出外购商誉的价值，而B企业由于没有发生产权交易行为，就无法在会计报表上反映自创商誉的信息。这样，从财务报表上反映出A企业比B企业经营状况要好，因为A企业的资产负债表中有商誉资产的存在而B企业却没有。而事实上A、B企业的会计信息并不具有多大的可比性。

（三）确认自创商誉的理论依据

1.确认自创商誉是社会经济发展的要求

目前，知识经济正逐渐取代传统工业经济，在知识经济时代，知识成为经济发展的第一要素，在企业资产中，代表着知识与智慧的专利权、商标权、商誉等无形资产所占的比重日益增加，而传统会计模式下，对无形资产的揭示过于简单、粗糙，影响了企业会计信息的相关性与可靠性。知识经济的发展对传统无形资产会计提出了挑战，经济形势的发展要求对传统无形资产会计进行改革，以便如实反映无形资产价值。因而，确认自创商誉将是无形资产会计改革、发展的一种发展趋势。

2.自创商誉符合资产的定义

我国新会计准则将资产定义为：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。商誉属于不可辨认的资产，而自创商誉是商誉的一种来源形式，依此推理，自创商誉符合资产的定义。

3．自创商誉具有可计量属性

我国惯例对资产的计量采用历史成本原则，历史成本计价有助于对资产的验证，但历史成本不能反映企业未来的经济利益，当条件变化时，以历史成本表现的会计信息的有用性会被削弱，故应以其他计量方式弥补其不足。可供选择的无形资产的计量属性有历史成本、现行成本、现行市价、可实现净值和未来现金流量现值等。自创商誉的存在，能为企业带来未来的超额盈利，但这种能力具有很大的不确定性，难以准确计量。因而，采用历史成本对其计量不合适。

4．自创商誉是会计核算一致性的要求

商誉无论是自创还是外购，其实质都是自创的，因为外购商誉其实是被并购企业的自创商誉，只不过在并购之前未予确认，而是等到并购时才得以确认。当并购发生时，本来为被并购企业所拥有的但未确认的自创商誉即成为新集团的自创商誉，新集团只确认这部分外购的商誉，而不确认原并购企业的自创商誉，这显然不符合会计一致性原则。只有在并购之前确认原自创商誉的价值，才能保证并购前后会计核算的一致性。

三、 自创商誉信息披露问题

（一）上市公司自创商誉信息披露的现实需求

1．上市公司对自创商誉信息披露有利于投资者作出正确决策

现代企业正面临着前所未有的复杂经济环境，对生产经营有着重要影响的不确定性因素日益剧增，因而企业的各种经营风险也随之增大。为了避免自己的投资“打水漂”，投资者在投资前认真考察各个上市公司，对其会计报表上披露的各项指标进行详细对比，作出自己当前的最优选择。虽然近年来人们已经对原有财务报告体系进行了一系列修订，然而其所含会计信息的相关性还远远达不到投资者等利益相关者的需要。许多前瞻性、预测性的信息并未反映出来，而这些信息与利益相关者的决策是息息相关的，自创商誉便是如此。

2．上市公司对自创商誉信息披露有利于债权人作出正确的决策

债权人可分为提供现金贷款给企业的人（贷款债权人）和以赊账方式提供商品或劳务给企业的人（商业债权人）两类。不论是哪类债权人，他们都关心自己的本金及利息能否安全收回，并依此作决策。他们不仅要求了解公司的偿债能力而且还对其获利能力感兴趣。自创商誉是能够为企业获得持续竞争优势和超额利润的经济资源，它能够通过自己独特的途径为企业带来超过市场平均利润的超额利润。正是因此，债权人尤其是长期债权人才热衷于要求上市公司在其会计报告中披露其自创商誉的有关情况，以助其进行正确决策。

除此之外，政府机构、中介机构和社会公众这些会计信息使用者，也都不同程度地要求企业披露自创商誉的情况来帮助其决策。

（二）自创商誉信息披露的方式选择——表外披露

1．自创商誉信息表外披露的现实基础

在现行会计框架下，确认、计量、披露（表内）必须相互联系地予以考虑，即对经济事项没有确认，就没有计量，更不可能在会计报表内进行披露。正是由于表内披露的格式与内容有着这种严格的规范和制约,使得处于财务报告核心地位的财务报表所提供信息在广度和深度两方面均难以满足报表使用者对会计信息的巨大需求。鉴于此，FASB 在其发布的财务会计概念报告中明确指出：财务报告不仅包括财务报表，而且包括传递直接或间接的与会计系统所提供的信息有关的各种信息的其他手段。自此，表外信息披露这种创新的会计信息披露方式便应运而生。

2．表外信息披露的特点

表外信息披露的特点主要有：第一，披露内容广泛，甚至于超过了会计信息系统；第二，披露形式灵活，可以是数据、文学、表格、图形等各种组合；第三，突破现有会计规范体系，所披露的信息不需要像表内项目一样经过严格的会计确认程序，披露所受限制较少；第四，披露的成本较低，使受成本效益限制而无法在表内反映的项目转向表外披露成为可能，大大提高了会计信息的相关性。可见针对自创商誉的特点，表外披露无疑是一种权宜之举，既满足了信息使用者的要求，又给会计报表的改良留下了空间。

主要参考文献

［1］ 中华人民共和国财政部.企业会计准则[S].2006.

［2］ 朱学义.浅谈新会计准则中的商誉及其核算[J].财务与会计，2007 （2）.

［3］ 李章，谭宪才.浅析会计报表表外信息的披露[J].中国注册会计师，2006（6）.