解析中国版《萨班斯法案》下的审计委员会

杨晓明

应对中国版《萨班斯法案》内控的挑战，上市公司的审计委员会将任重而道远

《萨班斯法案》被称为“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”，已成为近年来全球公司治理与监管改革的基本蓝图，其明确要求加强内控，审计委员会对内控承担主要的监督角色。这对于中国公司建立健全内控，加强对上市公司的监管无疑具有十分重要的借鉴意义。

2008年6月，中国财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会颁布《企业内部控制基本规范》（简称“《基本规范》”），规定自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。该规范明确规定，“企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内控，监督内控的有效实施和内控自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等”——中国版《萨班斯法案》正式出台。

中国上市公司审计委员会面临的六大困境

中国上市公司审计委员会目前在公司治理中实际发挥的作用如何？客观地说，大多数更多的是摆设，一个在监管文件上签字的工具。不突破审计委员会面临的困境，难以真正发挥其作用。

独立性不强。除少数蓝筹公司外，审计委员会的委员往往与公司实际控制人或管理层有千丝万缕的关系，要么是朋友、老乡、旧同事，要么是老师、同学、校友，这一点在A股尤为明显。先天缺乏“独立性”，必然影响到其后天功能的发挥。

报酬与责任的不匹配。A股公司独董的袍金一般在每年5万至20万元，一般中小型公司独董的报酬不过每年几万，区区几万的报酬，却要去承担监督企业经营的重大责任，显然不匹配。提高审计委员会委员尤其是主席的报酬，是调动他们积极性的重要方面。

对公司业务的理解有限。审计委员会的成员往往是财经、法律方面的知名人士和专家学者，对企业经营缺乏实践经验，尤其是红筹和H股公司的审计委员会，往往由香港的业内名人担任，对大陆的法律环境和管理文化缺乏深刻的理解，对特定行业经营的风险并不具有足够的经验。某资源类央企在香港上市的子公司，由于其审计委员会缺乏对该行业的实际经验，而习惯于聘请一些国际性顾问公司作为内控顾问，但囿于文化差异和行业特点，顾问对该公司内控的测评项目照搬了西方内控的一些概念，提出的问题也流于形式，公司支付了较高的顾问费，却并未起到改善内控的作用。这引起了公司管理层和内审部门的不满。

“名人俱乐部”倾向。选择独董时，上市公司普遍具有“名人”倾向，即倾向于选择搞学术的知名专家，而不是真正具有实务经验的人士。据深交所披露，一些经济学家竟同时担任了五家上市公司的独董，他们能分配多少时间来履职？

运作机制不顺畅。审计委员会委员绝大多数是兼职，很容易被隔离在重大决策的监控职能之外而成花瓶。

与内审部门的互动不足。审计委员会是非常设机构，普遍没有与内审部门建立起定期沟通机制。

审计委员会作用发挥的解决之道

要解决上述问题，一方面需要监管机构进一步规范审计委员会的独立性和专业操守，另一方面也需要审计委员会委员尤其是财务专家发挥主观能动性。

首先，审计委员会严格按照议事规程开展工作、与管理层沟通。红筹上市的中国粮油控股有限公司，其审计委员会每季度定期召开会议，并根据信息披露的情况和个别事件及时召开临时会议，讨论和部署工作，并与董事会和管理层保持有效的沟通，这样，就对公司内控的完善、建立良好的治理形象起到了积极作用。

其次，利用外部资源，听取内控顾问的专业建议，弥补自身行业经验不足。天津港发展控股有限公司，其审计委员会主要由香港的会计、学术和实业界的专家组成，但不具有港口公司的工作经验，在设计2006、2007、2008年的内控评核方案时，审计委员会充分听取了外部顾问的意见。

最后，审计委员会应强化内审机构的独立性。内审机构绝大多数实际上是受管理层直接领导，工作范围往往局限于稽查内部舞弊和离任审计等，独立性和权威性不强。要改变这种状况，审计委员会应切实履行其职能，在董事长领导下，形成内审机构对管理层的监督职能，发挥内审对内控的作用和风险管理职能。本人任职独董的歌尔声学股份有限公司的内审部门直接接受董事长和审计委员会的领导，同管理层保持较强的独立性，在金融危机席卷全球的环境下，进行基于风险导向的内控审计和整改，对公司的整体营运起到了很好的监督和风险管理的功能，被山东省证监局选为公司治理典范单位进行经验推广。

审计委员会的重点工作方向

基于中国上市公司内控的现状，在实施中国版《萨班斯法案》的过程中，审计委员会应重点关注以下方面：

组织架构和授权体系。中国企业的“一支笔”现象比较严重。国企董事长说了算，民企老板说了算，由此导致了许多内控的缺失和风险的暴露。《基本规范》第十一条明确规定，企业应建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

审计委员会也应督促企业建立授权批准检查制度，通过对授权流程、被授权者的现场检查和文件记录检查等，保证对授权的有效控制。

董事会和管理层带头。一家上交所上市公司（国企背景）的总经理曾深有感触地说：“内部控制首先是对董事长的控制。 我们也希望搞内部控制，但是董事长愿意吗？”

内控制度不执行或执行不力，最深层次的原因是个人利益问题。审计委员会应监督管理层带头建立、执行内控，防止内控制度成为 “写在纸上、说在嘴上、挂在墙上的花架子”。

决策过程的书面化和文档资料记录。东西方企业治理的差异之一：西方企业更多地以文件记录等支持企业内部的经营和投资决策，中国企业的管理层更习惯于开会、口头打招呼或电话形式来决定一些日常甚至较重要的事项。审计委员会应促进企业形成决策过程制度化、书面化，并做好文档记录和保管。

风险管理职能与风险管理文化。审计委员会应促进企业培养风险意识，形成风险管理文化、真正建立起风险管理职能。中信泰富外汇衍生合约的事件无疑是个很好的前车之鉴。

信息系统风险控制。现代企业的内控将越来越多地通过信息系统来实现。信息系统的风险控制，首先要确保系统的安全性，其次要提升系统的有效性。

外部审计师的独立性。《萨班斯法案》要求审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。目前，中国的上市公司聘请审计师、决定审计费，绝大部分还是管理层起决定作用，这直接影响到外部审计师的独立性。审计委员会在履职时，一方面应借鉴《萨班斯法案》的精神，关注财务报表审计过程中审计师的独立性问题，另一方面应遵循《基本规范》，保证内控审计过程中审计师的独立性问题。

举报机制。举报投诉制度和举报人保护制度是构建企业内控系统的重要环节。《基本规范》明确要求企业应当建立反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

中国版《萨班斯法案》实施在即。如何维持有效的控制环境？如何迎接新法规下的内控挑战？上市公司的审计委员会将任重而道远。