从ＡＩＧ“派红”事件谈高管薪酬管理

白万纲

如果说过去几十年里，人们关注金融体系中的股权激励和期权激励等，促使金融机构中的管理层或交易员更加努力工作、开展更多金融创新的正面激励作用，这次“百年一遇”的金融危机，则更多地引发了人们对这种激励作用是否也会促使金融机构管理层或交易员更加冒险的负面效应进行反思

2009年3月，濒临破产的美国国际集团(AIG)向高管发放巨额“花红”事件，激起轩然大波。

各方面的反应如些强烈，我们不禁要思考，到底是什么原因导致AIG敢于冒天下之大不韪，发放巨额奖金？这一事件又给我们什么样的启示？

解析“奖金门”事件背后的深层原因

公司治理结构发生急剧变化

像美国的很多上市公司一样，AIG是在特拉华州注册的公司。根据该州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事会之下设有专门负责员工奖金事宜的“奖金与管理资源委员会”。根据委员会章程，该委员会由五名(根据纽约证券交易所规则所定义的)“独立”董事组成，并决定公司首席执行官和其他高管的奖金发放。根据公司治理的规则，该委员会应当对董事会和股东大会负责。

在AIG高管看来，发放奖金是公司按照合约，完成激励必然要履行的过程。如果没有“铁打不动”的合约保证，人才和员工就无法安心长期为公司尽力或无法尽最大的能力为公司效劳。这是生产的“成本”，而不属于目前处于亏损的“财务利润”，所以，不应该“受到指责”。因为崇尚完全自由市场的人士会坚持认为：公司不是员工的，所以无法让他们跟老板一样来承担“资不抵债”的责任。

问题是，由于经济危机的突袭，AIG接受政府援助，而使美国政府成为了它的大老板。这个时候公司的治理结构就发生了一个巨大而且急切的变化。如果AIG仍然是私人老板，那他给高管的奖金爱怎么发就怎么发，想发多少就发多少，无人能干涉。但现在的实际情况是，大老板美国政府今天拿的是全体纳税人的钱来履行其维护公司的发展的承诺。

按理说，在资不抵债的情况下，公司应该进入破产清算，员工只能够通过社会保障制度体系来寻求货币上的补偿。而现在，为了让公司继续延续下去，AIG依然按照“正常状态”来发放奖金，一方面是按照市场经济下的“合约精神”执行既有的与员工之间的合约，另一方面，他们也认为今后收拾目前的危机烂摊子，更需要这批精英坚持不懈地努力。所以，奖金就是对他们今后更大努力的“激励”。但是，在目前纳税人的钱大量被投入进来的现状下，还要继续发放高额奖金，这是世人无法接受的“疯狂举动”！

原有的华尔街激励机制存在重大缺陷

从本质上来看，华尔街现有的激励体系属于“非对称性的薪酬系统”。这种薪酬体系让一些人在表现好的时候得到奖励,但在造成亏损的时候却并不要求他们退还这些奖励。应该说，这一体系对社会有很大的危害。

自20世纪90年代以来，投行精英为了股权激励，彻底抛弃了华尔街创业投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股权极为分散，没有强有力的股东能对管理层进行约束 。股权的过分分散直接导致了股东对公司控制力和决策权的下降，而公司内部人员持股上升则削弱了传统的委托代理所产生的制衡作用，无限的风险责任被有限的风险约束取代，但是，巨大的激励机制却没有改变。

如果说过去几十年里人们更加关注金融体系中的股权激励和期权激励等，以促使金融机构中的管理层或交易员更加努力工作、开展更多金融创新的正面激励作用，则这次“百年一遇”的金融危机更多地引发了人们对这种激励作用是否也会促使金融机构管理层或交易员更加冒险的负面效应进行反思。华尔街的这一激励体系，到了不得不改革的地步。

协助治理结构发挥作用的管理和控制机制缺失

2009年3月19日，美国众议院以328 93票的压倒性多数票通过了一项税收法案。根据这项法案，凡是已接受了50亿美元及以上政府援助资金的企业，其家庭年收入高于25万美元的员工需要对自2008年12月31日以后所受的奖金缴纳90%的税款。当天晚些时候，奥巴马对众议院投票结果发表声明称，“我期待着最终结果可以让受政府资助的公司的高管们清楚一点：发放薪金不能被容许”。

分析来看，AIG这次“奖金门”事件实际上涉及两层关系：一是在AIG是否以及如何给员工发放奖金上，是公司与员工之间的合约问题；二是在美国政府是否同意AIG的做法上，属于股东与企业之间的公司治理问题。对它们的解决都属于司法的范畴。显然，作为拥有AIG将近80%股份的美国政府，是公司的超级大股东。可以想象，对于自己控股公司滥发奖金的行为，根据公司治理的规则，美国政府完全可以通过司法渠道谋求纠正。而且，相对于大动干戈的立法而言，大股东对企业的控制成本低了很多。

奥巴马政府之所以舍弃公司治理而动用立法权，还在于在公司管控体系中太过于强调治理的作用，而忽视了管理和控制机制的建设。这样，一旦在公司治理出现了“奖金门”这种重大的问题时，AIG们仍然沿着错误的惯性轨道向前滑，缺乏及时调整和有力控制的机制，导致错误不能及时纠正。最后奥巴马政府才不得不被迫动用成本高昂的立法程序来解决这一问题。

以完善的管控体系来优化公司治理

综合上述分析，可以看出， AIG的“奖金门”事件，以及此前美国发生的大量公司财务丑闻，都暴露出西方公司过分依赖公司治理，忽视管理和控制机制建设，导致无法有效地对危机进行预警以及在应对危机时进退失据的重大问题。对于此，美国政府早有察觉，并一直在采取积极的措施，从推行严格的“萨班斯法案”到现在颁布“限薪令”，都是在不遗余力地从各个方面推进公司的管控能力与体系的建设。