完善上市公司审计委员会制度

余云宜

【摘要】 审计委员会是公司治理中的一项重要制度安排，是董事会中一支独立的财务治理力量，通过在上市公司建立审计委员会，可以从公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起一个控制和监督的职能机制。在我国，审计委员会还是个新生事物，从我国现况来看，还存在审计委员会的成员质量不高、审计委员会的工作效率低、审计委员会的职责不清、以及审计委员会的章程不规范和审计委员会的信息披露制度不健全等一系列问题，以上问题的存在使得在我国发展并完善审计委员会已成为当务之急。审计委员会如何在我国特殊环境下发挥它的作用，将具有重大研究意义。

【关键词】 审计委员会；监事会；原因；建议

一、文献综述

目前为止，对于审计委员会的定义并不统一，主要的分歧在于审计委员会究竟对谁负责，是直接对董事会负责还是直接对股东大会负责，从这两种观点出发得出的审计委员会的定义是有区别的。

根据美国2002年颁布实施的《萨班斯——奥克斯利法案》，审计委员会被定义为由发行证券公司的董事会设立、隶属于董事会的委员会或类似机构，其目的在于监督公司的会计和财务报告过程以及公司财务报表的审计。若发行证券的公司没有这种委员会，则其整个董事会就是公司的审计委员会。而另一种观点认为，审计委员会是现代企业治理结构的一部分，是直接代表股东利益负责企业注册会计师审计事务以确保注册会计师对经理人的独立性，从而降低企业治理成本的一个治理机构，它直接对股东负责，完全独立和平行于董事会管理层。

本文更倾向于第二种观点，认为审计委员会应该直接对股东利益负责，最主要的职责在于对管理层的监督从而确保注册会计师审计工作的独立性。

Cobb(1993) 的研究显示：审计委员会的成立是为了减轻董事会的职责、确立外部审计师与董事会之间的联系、减少非法活动、阻止财务报表舞弊。Turnhull(1997）以及Guthric and Turnbull(1995) 的研究则认为许多公司成立审计委员会是为了保护非执行董事，以免被管理层所误解。Eichenseher and Shields(1985)对公司董事的责任和监管的偏好进行了研究，认为审计委员会通过提供在其职责中已实施了应有关注的证据，可以限定董事会在法律诉讼中的责任。

关于审计委员会的有效性，学者或相关机构根据观察研究得出了不同的结论。Birkett(1986) 通过对SEC、NYSE、AICPA以及Congress采取措施的有效性进行分析得出结论：由于缺乏审计委员会的操作指南，这些机构支持成立审计委员会的目标难以达到。Linsell(1992) 认为：审计委员会没有恢复公众对财务报告的信心。英国卡德伯瑞报告(Cadbury Report，1992)指出：审计委员会的有效性主要依赖强大独立的、对董事会和审计师充满信心的并具有非执行董事素质的主席，当然结构也很重要。加拿大的哈姆泊尔委员会(Hampel Committee，1995)注意到在公共报告中很难证明董事会和审计师的有效性。由于这些研究对审计委员会有效性的持续不断的怀疑，导致了1999年建议改善审计委员会有效性的蓝带委员会(Blue Rihhon Committee)的成立。该委员会自成立后，一直努力为改善审计委员会的有效性提出建议。最近该委员会提出了10方面的建议，核心是如何提高审计委员会的独立性，并对独立性提出了明确的定义。

二、上市公司审计委员会制度的现状与存在的问题

（一）上市公司审计委员会制度的现状

为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，证监会和原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。准则指出上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施负责内部审计与外部审计之间的沟通审核公司的财务信息及其披露审查公司的内控制度。

遗憾的是，证监会对对审计委员会的设立只是一个建议，并没有强制要求进行，换句话说我国的审计委员会制度是没有法律保障的。即使设立了审计委员会的公司，也存在诸多的问题，运作不规范，严重影响了审计委员会发挥作用。

（二）上市公司审计委员会制度存在的问题

我国上市公司推行审计委员会制度时间不久，许多上市公司可能仅是为了表面上响应中国证监会的号召而己，虽然审计委员会的比例在逐年增长，但审计委员会还未发挥应有的作用。杨忠莲，徐政旦（2004）研究得出：我国设立审计委员会没有提高财务报告质量的动机。那么是什么阻碍了审计委员会在我国上市公司的发展？究其原因，既有经济环境、外部治理等外在影响，也有审计委员会制度内在因素。

首先，审计委员会的成员质量不高，包括成员的选聘机制不完善，成员的独立性缺乏保障，成员的任职资格不清晰。其次，审计委员会的工作效率不高，包括缺乏外部法律制度的支持和缺乏审计委员会内部工作制度的规范。再次，审计委员会的职责不清，包括审计委员会与监事会的关系不清和审计委员会与内部审计、外部审计、管理层的关系不清。最后是审计委员会的章程不规范和审计委员会的信息披露制度不健全。

三、完善我国上市公司审计委员会制度的若干建议

（一）加强上市公司建立现代治理机制观念的教育

当前，世界各主要经济强国公司治理虽然存在诸多差异，但都不同程度地要求设置审计委员会，无论是从改善我国当前的公司治理还是从符合国际惯例角度出发，在我国建立审计委员会势在必行。因此，有必要加强对上市公司建立现代治理机制观念的教育，促使其重视审计委员会。由于我国法律法规并没有强制要求上市公司建立审计委员会，因此对其只能进行正面教育而不能采取惩罚等反面教育。正面教育的途径主要包括以下两个方面：

1.组织培训班。相关政府部门如证监会、中注协等应该组织专门的培训机构开设关于审计委员会的培训班，具体可以委托上海国家会计学院和北京国家会计学院对各上市公司的管理人员进行培训，重点是向其介绍国外审计委员会的理论与实务最新研究成果以及国外审计委员会在改善公司治理方面取得的重大成就。

2.组织研讨会。相关部门可以组织由国内外公司治理研究方面的学者、上市公司管理层参加的研讨会。通过上述途径使其认识到审计委员会的建立有助于加强公司内部控制，为重大经营决策出谋划策、提高决策的科学性，有助于提高公司财务信息的质量，提升公司的整体价值，而不是给董事会或管理当局找“麻烦”，揭公司的“短处”。

（二）完善审计委员会委员的激励与约束机制

我们可以从以下两方面解决审计委员会制度的激励与约束问题，一方面需要充分发挥审计委员会制度的宏观制衡与审计委员会成员的积极性，来有效的治理内部人控制等一系列上市公司的“顽疾”，另一方面也必须对该制度本身进行权利约束，防止过犹不及，导致审计委员会制度走到预期的反面，进一步恶化上市公司的委托代理失衡关系。从新制度经济学来看，问题的实质在于如何妥善地解决外部性的问题，在现代经济社会中，外部性问题是普遍存在的一种经济现象。构建审计委员会的独立董事同样存在一个外部正效应和外部负效应的问题，所以需要建立独立董事的激励和约束机制。激励机制主要从物质和精神两个层面来设置，也就是妥善的建立适当的物质报酬机制和声誉激励机制，来促使审计委员会成员发挥其良好作用并对其外部正效应进行补偿此外也必须从行业自律、社会舆论与相关机构的监管、一定物质和精神处罚等约束机制中有效防止审计委员会成员的外部负效应的发生。

（三）协调审计委员会与监事会职能

审计委员会和监事会的目标具有一致性，比如都为了实现公司利益最大化、维护所有股东权益、监督董事和经理层行为等，两者在本质上并没有利害冲突。相同的目标是审计委员会和监事会相互协作、配合的基础。“两会”协调的有利因素包括重大决策的事前、事中、事后监督可以互补监督成员知识结构可以互补成员工作时间可以互补成员独立性方面可以互补。“两会”完全可以做到互通情况，相得益彰，通过加大对董事会和经理层的监督力度，提高监督效果。

（四）进一步优化股权结构

股权结构首先影响的是公司治理的权力安排，股权结构是公司治理的基础，股权结构的改善是公司治理的关键。合理的股权结构会产生一个良好的治理结构，而良好的治理结构会提高企业的效益。针对我国国有股“一股独大”的现实情况应适度减持国有股，随着国有股权比例的下降，非国有股权比例的相应增加，引入其他所有制性质的投资人使股权结构发生变化。与此同时董事会、监董会及经理层的结构都将随之而发生变化。有利于增强公司的决策能力、健全内部制衡机制，从而建立良好的公司治理结构，提高治理效率。改善上市公司股权结构，逐步实现股权多元、分散化、法人化。目前我们应该学习借鉴国外有益的经验和成功的做法，积极采取措施逐步改善我国上市公司的股权结构，国有股“一股独大”的状况必须改变。从我国的实际出发，充分考虑国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，积极引导上市公司降低持股比例，对国有股权进行转让、回购或置换，逐步增加其他股东的持股数量与持股比例提倡和推进国有企业以及国有企业与非国有企业相互持股积极发展机构投资者，允许和引导投资基金、养老金、社保基金及其外资等持股。在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化，建立起同我国产权结构相适应的、具有中国特色的股权结构和公司治理结构。同时，在降低国有股一股独大的股权集中度时，应调整第二、第三等大股东的持股比例，逐步使上市公司的股权结构朝着股权适度集中、有相对控股股东存在、并有其他股东与之相制衡的方向发展。

（五）保持审计委员会的独立性

审计委员会的独立性有实质上的独立和形式上的独立两个方面。事实上的独立是指审计委员会成员在其职责范围内，确确实实地是在独立地运作，但事实上的独立只有审计委员会成员自己才知道，要具备这种事实上的独立性需要审计委员会成员有着极高的职业责任。形式上的独立性是指审计委员会成员与公司的任何关系在形式上和表面上都没有影响其独立工作的各种情况，这是局外人所能看得到的。因此，对独立性的规范多从形式上来进行。

由于目前对独立性的规定仅为形式上独立的规定，并且还没有相关文件要求上市公司对独立董事的独立性进行披露。因此，要防止形式上独立而实质上不独立的情况出现，就必须严格规定公司对于审计委员会独立性的披露。即上市公司应该按照“实质重于形式”的原则，充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来，以及经济往来的性质，也就是是否存在实质上不独立的情况。如果上市公司均按此规定披露，那许多实质上不独立的情况就会暴露出来，为公众所知，就会减少广大投资者的损失。

参考文献：

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