公司治理与内控改革研究

吴振钊　陈炯材

【摘要】本文首先阐明内部控制与公司治理结构的关系是密切的，而会计控制是内部控制制度的重中之重；继而强调健全内部会计控制对公司治理架构的影响；接着探讨中国内部控制现状并分析其所存在的主要问题；最后鼓励中国上市公司提出内部控制报告并申明进行相关审计是可行及必须的。

【关键词】公司治理；内控改革；内控审计

一、内部控制与公司治理关系

在美国财务丑闻发生后，除了公司治理外，内部控制也引起了投资者和政府的关注。在《萨班斯—奥克斯来法案》第404部，针对完善上市公司内部控制及其评价制度做出了规定。法案要求上市公司管理层在年报中对公司内部控制及其实施的有效性做出报告，在此基础上，审计师需对内部控制进行评价。

其实，内部控制与公司治理结构是密不可分的。内部控制反映了内部管理监察系统与制度环境的关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性。治理结构的有效性和内部控制的功能成正比，随着治理结构的不断完善，内部控制功能将得以提高。

内部会计控制是内部控制的一部分，其主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标是保证企业目标的实现；而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。

二、健全内部会计控制对公司治理架构的影响

（一）有利于解决股权高度集中和所有者缺位的问题

企业的所有者总希望能够客观评价企业的财务状况和经营成果，可以随时监督企业经营者受托责任的履行情况，并且希望企业经营者能够采取有利于所有者自己利益的会计政策。股东大会是企业的最高权力机构，在一些重大事项上拥有控制权，但实际上股东大会及董事会常常由大股东控制，众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制。

健全的内部会计控制包括：财务规划控制、授权批准控制、不相容职务分离控制、全面预算控制、财产保护控制、内部审计控制、内部报告控制等内容。这些内部控制措施落实不但保护了企业所有者的切身利益，也可使众多的中小投资者通过企业对外提供的会计信息了解企业的业务状况，选择买卖股票或其他行动来淘汰恶意侵害小股东利益的公司，实施对公司的间接控制。

（二）有利于董事会行使控制权

在企业所有权与经营权分离的情况下，董事会接受股东会的委托，行使对公司的控制权和决策权。董事会对股东的诚信，除了表现在对公司经营和发展作出正确的决策，实现经营业绩最大化，还表现在向股东定期报告真实、完整、可信的经济信息。以上目标的实现必须依靠规范、高效的内部会计控制系统，建设相应的会计信息质量保障系统。这个保障系统包括各项预算的编制及监控体系、授权经营和审批体系、会计核算体系、风险评估体系、业绩考核体系、财务报告体系和内部审计体系等等。可以说，内部会计控制是董事会行使权利的重要措施。

（三）有利于公司监事会行使监督权

监事会是公司的监督机构，其主要职能是对公司的生产经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与企业的业务决策和管理。虽然监事会直接对股东会负责，但由于其成员构成的实际状况，对公司董事会、经理层成员的监督很难落到实处。况且，其不能直接参与公司的业务决策和管理，因此对企业业务和财务的监督也受到了制约。健全、有效的内部会计控制使事后监督变成了事前和事中监督。会计控制制度的建设坚持合法性、有效性、全面性和独立性原则，内部控制制度本身高度体现了相互制衡的理念，是一种企业内部监督的有效机制，是包括监事会监督在内的整个监督体系的重要组成部分。

（四）有利于保障债权人、内部职工和供应商等利益关系方的合法权益

债权人、供应商、内部职工和客户等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利害关系者在参与公司治理的过程中，都不能离开会计系统的信息支援。各利益相关方可以根据真实、可靠的会计信息，对企业的经营状况和发展前景作出分析和判断，并采取相应的措施。

综上所述，良好的内部会计控制有利于公司治理结构的完善，既能够形成利益相关方对企业不同程度的监控和约束体系，同时也能够有效地解决企业内部管理松弛、控制弱化等问题。

三、探讨中国内部控制的现状

中国企业的内部控制起步较晚，还有很多人认为内部控制就是内部监督，而企业大多把内部控制看作是一堆堆的手册、各种档案和制度，还有的企业把内部成本控制、内部资产控制等视为内部控制。目前，我国的企业内部控制主要存在以下问题：

（一）公司治理机制形同虚设

因为在大部分上市公司，国有股占大部分，小股东很难行使权利；董事长、总经理大多是兼任，董事会形同虚设；监事会受制于董事长或总经理，“三权”实际为一权，大权往往集于经营者一身，出现了“内部人”控制的局面。

（二）企业内部控制意识薄弱、管理层素质不高

现时，我国企业的重大决策由经理一人说了算的现象比比皆是，由管理层决策失误导致企业破产的案例屡见不鲜。管理人员对内部控制认识模糊，其观念需要更新。

（三）未形成完整的、合理的、有效的内部控制体系

我国内部控制的规范体系流于形式，缺乏实际操作性，导致每个行业需按自身需要再制定适用的内部会计控制制度，不利于降低控制成本。

（四）尚未明确内部控制评价规则

关于注册会计师如何对企业的内部控制进行评价、应采取哪些程式、遵循哪些标准、应该在什么情况下承担责任等方面没有规范制度可依，使其对企业内部控制的评价报告往往流于形式，且不同注册会计师对同一企业的意见结论也很难具有比较性。

四、对中国上市公司内部控制报告的思考

其实，上市公司提供内部控制报告，对于增进企业内部控制、减少财务报告舞弊现象、促进与注册会计师的交流等方面均有积极的作用，同时也表明了上市公司管理层对建立内部控制制度、保障公司财产安全的责任的履行情况。因此，可以先鼓励上市公司提供内部控制报告，以帮助投资者做出决策，然后逐步加以规范。

我国可以参考美国SAS8《包含已审计财务报告档中的其他信

息》，如果企业提供的财务报告中除了财务报表外，还有关于内部会计控制的管理报告，则注册会计师应当阅读这一报告，并考虑是否存在与财务报表中的信息有重大差异的现象。如果存在重大误报，应要求管理当局进行修正。

在我国，对上市公司进行内部控制审计是可行及必需的。首先，国家为了保护众多投资者及潜在投资者的利益，对上市公司的规模、业绩、运营体制、治理结构、财务制度等都有特殊的规定，其管理人员质素也相对较高。其次，上市公司的利益牵涉面广，直接关系到中国各大中小型投资者的利益，其业绩的好坏、财务报告的可靠性都与中国证券市场的健康发展直接相关，关系到中国经济的发展前景。还有，上市公司可以对所有其他企业产生示范效应，带动其他企业走上规范化、科学化运作的轨道。●

【主要参考文献】

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［2］ 葛家澍.上市公司财务舞弊案剖析丛书——美国的公司治理：马

奇诺防线［M］.中国财政政经济出版社，2003.

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［6］ 毕马威.内部控制与风险的自行评价. 2003.

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