我国民营上市公司会计信息披露问题研究

张天阳　易剑雯

一、中国民营上市公司会计信息披露的现状分析

上海证券交易所的研究发现：2003～2004年，我国民营上市公司会计信息披露的违规比例明显高于上市公司总体的违规比例，并且呈上升趋势。2003年我国民营上市公司的违规比例为12.18%，明显高于上市公司总体的违规比例7.40%。2004年，民营上市公司会计信息披露的违规比例上升到16.51%，而上市公司总体违规比例为8.51%。另外，我国民营上市公司会计信息披露重复违规的比例也明显高于上市公司总体的重复违规比例。在此期间，民营上市公司的会计信息披露重复违规比例为26.14%，而上市公司总体的重复违规比例为21.63%，两者相差近五个百分点。我国民营上市公司会计信息披露违规类型主要表现在以下几个方面。

1.会计信息披露虚假或严重误导性陈述

根据上海证券交易所的研究,2002年～2004年，我国共有11家民营上市公司因会计信息披露虚假性陈述而受到中国证监会的公开处罚、公开批评或证券交易所的公开谴责。

例如：上海腾达智能股份有限公司在2002年12月1日到2003年4月28日期间在董事长的指使下，以不同的方式伪造了大量会计及业务记录。伪造的销货记录、售货记录的金额占腾达2002年全年交易额的40%，致使腾达智能2002年的纯利润被夸大了4倍，虚增了3470万港元。董事长许培新也因串谋使用虚假文书罪名成立而被判入狱4年（王连娟、龙成凤.、孙琦，2006）。

2.对不当关联交易及对外担保、控股股东的资金占用等重大会计事项披露不足

例如：根据上海证券交易所研究中心的研究报告，湖南国光瓷业集团股份有限公司会计信息披露存在以下违规事实：1.截至2004年8月31日，湖南国光瓷业集团股份有限公司对其控股股东上海鸿仪投资发展有限公司及其关联公司占用的资金22321.15万元，没有履行相应的审议程序，也没有履行临时公告的会计信息披露义务。2.截至2004年8月31日，湖南国光瓷业及其控股子公司对外提供的担保金额共计51218.31万元

没有履行临时公告的会计信息披露义务。3.截至2004年9月30日，湖南国光瓷业对公司因诉讼事项所涉及的诉讼金额23116.76万元没有履行临时公告的会计信息披露义务。

3.有关大股东侵占上市公司利益的披露不充分甚至被隐瞒

例如： 创维数码董事局主席伪造会计记录，挪用公司巨额资金。创维是由家族企业白手起家的，即便上市成为公众公司之后仍然保持着家族统治的特色。创维数码董事局主席黄宏生认为自己是创维的最大股东，公司就是自己的。从公司拿钱就像从自己口袋掏钱一样。公司的财务决策权完全掌控在黄宏生手中，他行贿注册会计师协助公司上市，并行贿公司财务总监，指使公司财务人员伪造会计记录，挪用公司巨额资金4800万港元，最终落得个锒珰入狱的下场（王连娟、龙成凤、孙琦，2006）。

二、典型案例的启示

1.我国民营上市公司会计信息披露的严重误导性陈述，特别是通过虚开增值税发票虚构主营业务收入，或通过关联方之间虚构交易虚增收入等手段操纵利润危害极大。虚假性陈述导致公司会计信息失真，掩盖了企业经营中存在的问题，误导了投资者的投资，严重侵害了投资者的利益。更为严重的是，错误的信息将导致证券市场配置资源的功能失效，造成资金的非合理流动，动摇了资本市场健康发展的基石。

2.我国许多民营上市公司都存在一股独大的问题，民营企业家族既是上市公司的实际控制人，又是上市公司的最大受益人。因此，通过弄虚作假操纵上市公司股价的动机较为强烈。我国民营上市公司的诚信风险主要来自上市公司成长过程中的不规范。因此，上市后暴露出来的诚信问题主要有隐瞒敏感信息或者对敏感会计信息披露不及时，甚至是严重误导性陈述。民营上市公司会计信息披露虚假不仅违反了资本市场有关法规的规定，造成了恶劣影响，直接影响广大投资者的信心，严重阻碍了我国证券市场的健发展。

3.我国民营上市公司所有权与控制权高度偏离，大股东集中控股，最终控制人以较少的股份获得公司牢固的控制权，并利用其所处的控制地位来谋取私人收益，侵害中小股东权益。公司的股东大会和董事会被大股东操纵，外部中小股东由于股权分散，持股比例小，产生“搭便车”的动机，缺乏监督动力。公司信息的加工和生成服务于大股东的利益，信息的透明度不高，对大股东侵害上市公司利益的披露不足甚至被隐瞒。

三、加强中国民营上市公司会计信息披露监管的对策

1.提高会计信息披露的透明度

首先，尽快推出终极所有人制度。现阶段我国民营上市公司的最终控制人往往利用金字塔控制结构的层层障眼法，使得一个上市公司的背后都是公司，看不到最终的终极所有人。因而，从会计信息披露资料上根本看不到某一家上市公司背后的控股背景，这就需要推行终极所有人制度，让投资者搞清楚上市公司的产权关系。强化上市公司控制结构中的有关持股方式的披露，同时重视披露董事会的形成以及董事的提名与来源等信息。这可以大大提高我国民营上市公司会计信息披露的透明度和制约作用。

其次，完善我国民营上市公司会计信息披露准则，规范会计信息披露行为。这包括两个方面的内容，其一是制定会计信息披露的准则；其二是制定会计信息披露规则体系。会计信息披露准则主要包括诚信准则、持续准则、对称准则、敏感性准则。会计信息披露规则体系是对会计信息披露工作的具体规定，即在内容、形式、时间等方面对上市公司会计信息披露工作的强制性要求与约束。

再次，应加快制定并推行我国民营上市公司自愿会计信息披露制度。要加快制定和推出《上市公司自愿会计信息披露指引》，鼓励上市公司增加核心竞争能力信息、公司治理效果、环境保护信息和前瞻性信息等自愿会计信息披露，以强化公司治理，提高会计信息披露透明度。与此同时，加强对自愿会计信息披露的市场监管，保证披露信息的质量，防止利用自愿会计信息披露进行欺诈。自愿会计信息披露制度可以沟通公司经理人员与公司利益相关者之间的信息联系，保障投资者的信息知情权，提高会计信息披露质量。自愿会计信息披露包括两个方面的内容，一是对强制性会计信息披露的深化和具体化，从而提高信息的可信度和完整性；二是对强制性会计信息披露的补充和扩展，以提高强制性会计信息披露的全面性和系统性，展示公司未来的盈利能力和成长潜力。

2.加强对会计信息披露的监管和对违规行为的处罚力度

首先，建立我国民营上市公司会计信息披露评级体系。为了提高会计信息披露的质量和公司治理效率，应建立一套科学、客观的会计信息披露评价体系。该评价体系可以从会计信息披露的真实性、完整性、准确性和及时性四个方面确定不同的指标和权数，划分出评价等级，以系统、准确地评价上市公司会计信息披露的质量。

其次，注重对可能涉及利益侵占事项的临时性公告的监管。诸如关联资产置换等利益侵占方式往往以临时公告形式对外披露信息。临时公告不需要审计，给最终控制人留下了较大的操控空间。因此，加强对临时性公告的监管，识别临时公告交易事项可能存在的利益侵占本质，是强化我国民营上市公司会计信息披露的重要手段。同时，加强对定期报告中披露的有助于发现利益侵占行为的附注信息的监管，如加强对会计报表附注中披露的日常关联交易、关联方资金占用、对外担保等信息的关注，严格规范其披露格式和内容。

再次，建立完善的会计信息披露责任机制。强化上市公司经理层对公司会计信息披露的完整性、准确性和及时性的责任，包括行政责任、刑事责任和民事责任。特别应强调承担民事赔偿责任，对信息欺诈行为形成有效的法律约束机制。

最后，加大对会计信息披露违规行为的处罚力度。证券监管机构应定期或不定期的对民营上市公司的会计信息披露进行检查，对会计信息披露虚假或严重误导性陈述的上市公司给予严厉的处罚，加大处罚力度，提高违规成本，以维护广大投资者的利益。

3.强化公司高管人员的会计信息披露责任

首先，可借鉴美国《索克斯法案》的有关规定，要求公司首席执行官和首席财务官对公司定期报告内容的真实性承担个人法律责任。规定公司的首席执行官和首席财务官必须对上市公司的定期报告进行个人书面认证，以确认公司定期报告的合法性、公允性、真实性和准确性以及内部控制系统的有效性，并做出书面认证。并通过法律的强制性规定要求上市公司的首席执行官和首席财务官对公司所披露的法律文件的真实、准确性承担法律责任，以强化会计信息披露监管，有效防止内部人对会计信息披露的操纵。另外通过法律规定，如果公司高管人员确实存在欺诈行为、编造虚假信息或不称职，则将丧失股票期权等业绩报酬，甚至可以暂时或者永久禁止其在上市公司担任董事或其它高管职务，这可以强化对高管人员的监管，确保会计信息披露的质量。

其次，还可借鉴《索克斯法案》的规定，加强注册会计师行业的自律管理。成立由证券交易所管理的上市公司会计监管委员会，负责审计注册、年检和对会计师事务所违法行为的调查和处罚，以加强对注册会计师行业的自律管理和监督控制，提高其信息鉴定水平。并通过法律规定禁止外部审计向同一上市公司提供与审计无关的服务，诸如：簿记、资产评估、财务信息系统的设计、公司内部控制水平的鉴定等，以强化独立审计的监督作用。

（作者单位：广州大学松田学院）