中国铝业力拓集团签署战略合作协议

张　君

日前，中国铝业公司(以下简称中铝)与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，注入后中铝所持有的力拓股份将由目前的9.3％上升到18％，这将再次刷新中国企业海外投资的纪录，同时，也创下了中国企业海外单笔投资的最高纪录。

交易方案

根据中铝公司的公告，本次交易的主要内容分为“财务投资”和“收购资产”两部分。

财务投资方面，约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9％。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3％增至约18％；其中持有力拓英国公司的股份增至19％持有力拓澳大利亚公司股份的14.9％。交易完成后中铝公司将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。

资产收购方面，中铝公司将出资约123亿美元获得力拓集团有关铁矿、铜矿和铝矿资产的部分股权，并分别成立合资公司，中铝公司将依据投资比例拥有相应的董事会席位。

中铝公司部分参股的力拓集团资产为铝资源方面认购澳大利亚昆士兰州韦帕(weipa)铝土矿30％权益；雅文(Yarwun)氧化铝精炼厂50％权益；博恩(Boyne)电解铝厂及其附属格拉斯顿(Gladstone)的电站各49％权益。

铜矿方面，中铝将获得智利的埃斯康迪达(Escondida)铜矿49.76％权益；美国犹他州的肯尼科特(Kennecott)铜业公司25％权益；印度尼西亚的格拉斯伯格(Grasberg)铜金矿30％权益，秘鲁的拉格兰哈(La Granja)铜矿项目30％权益，以及澳大利亚的哈默斯利(Hamersley)铁矿15％权益。

双方还将围绕合资的铁矿石、铜矿和铝资产，组建三家合资销售公司，各占50％的股权，负责本次合资项目的产品销售。

公告中特别指出，哈默斯利(Hamersley)铁矿30％的产量将由铁矿石合资销售公司向中国销售。

交易阻力

2007年，力拓以高价收购了加拿大铝业(Alcan)，如今却被380亿美元的债务折腾得焦头烂额。前不久，该集团表示，在2009年10月前，要将债务减少100亿美元。因此，为了尽可能地完成这一目标，力拓也试图考虑或者通过增股发行，或者接受来自中铝的注资，向其出售资产。

就在消息传出中铝同力拓双主接触的同时，董事会在中铝的收购方案上也出现了分歧。董事会的现有成员则热衷于从力拓的最大股东——中铝那边得到大笔的注资，而董事长的继任人JimLeng则力主增发股份来融资，因此矛盾激化，JimLeng向董事会提交了辞职报告并获董事会通过。

很多人对于中铝收购力拓巨资来源也表示质疑，195亿美元(约合人民币1345.5亿元)，溢价超过了124％。而中铝集团目前的总资产规模也只有3777亿元，其中上市公司中国铝业截止到去年底资产总额达到2595亿元，去年全年盈利才只有20亿元。加上前一笔投资已形成近百亿美元的负亏。

除了交易资金来源是个棘手的问题外，如此庞大、如此复杂、如此大手笔的交易显然可能会受到各个方面的压力。

中铝公司的公告中也提到了这次收购的困难，“除需要获得力拓股东大会批准外，本次交易完成的前提条件包括中国、英国、澳大利亚、美国的政府审批以及澳大利亚和德国政府的反垄断审批。如果全部相关交易条件均得到满足或者豁免，本次交易的绝大多数要素将在2009年7月31日前生效。”

事实上，如果中铝与力拓的交易顺利并最终达成，客观上将明显对全球矿业公司格局产生重大影响。

业内人士指出，“对于受到影响的其他国家矿业公司来说，显然并不会欢迎此次交易。一旦这种不欢迎最终左右了与本次交易有关的相关政府的话，交易可能就会部分或者全部受阻。”

现在看来，主要是力拓集团所在的澳大利亚政府的态度最为关键。因为此次交易最为核心的内容是，中铝要继续扩大自己在力拓中的持股比例。另外，还要派出两个董事，这难免会引起澳大利亚当地舆论的警惕。

据外电报道，近日澳大利亚财长韦恩斯万(Wayne Swan)接受媒体采访时，回避了是否会批准力拓与中铝交易的问题，仅表示会根据2008年所公布的审批方针(guideline)对交易进行审查。

“一般来说，在程序上，双方需要向澳大利亚投资审核委员会(Foreign Investment Review Board)提出申请，然后向各有关利益方征询意见，最后提交建议给财长。”澳大利亚政府方面一位不愿透露姓名的代表人士也对媒体表示，“但是由于中铝有中国国资背景，澳方可能会更加注意一些。但在政府给出回复的时间上，与有没有事先就进行过沟通很有关系。”

有专家指出，“对于双方交易最终能否达成而言，下一步最关键的还是在于能否说服力拓的股东们，让他们看到这桩交易为大家带来的有利之处。”

从长远看，利于稳定国内资源价格

在当前全球经济都不景气的情况下，中铝海外抛出巨资收购力拓，从账面上来看，虽然中铝也将背上更大的财务方面的债务，但这是中国企业加大海外投资的一个战略任务。目前，中国钢铁企业手中拥有的海外铁矿石权益资源每年不过7000～8000万吨，仅占中国铁矿石总进口量的20％左右，而钢厂拥有的海外权益矿石占进口比例则达到了60％以上。在国际铁矿石价格年年暴涨的背景下，中国的钢厂就显得特别被动。因此，中国企业要走出去，才能分享资源回避风险。

业内人士分析指出，此次中铝对力拓的投资实现了从财务投资到介入实体管理的改变后，真正显示了价值。对中铝来说，成立合资公司的形式将可以直接参与澳大利亚哈默斯利铁矿公司，韦帕铝土矿等在内的8个实体企业的管理，两名非执行董事的加入也将让中方更快了解国际市场的变化。在销售环节中组建合资公司，也将让中铝在一定程度上可以对铁矿石、铜、铝等资源流向区域有所控制。而且还将获得更多的资源，帮助中国摆脱钢铁、有色等冶炼行业的原料受限的局面，特别是给正在进行中的铁矿石谈判获得更多的筹码。