企业合并会计处理方法研究

陈晓婕

一、企业合并的购买法及其会计问题

购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家企业或几家企业的行为，它是处理企业合并的主要会计方法之一，是将企业合并视同购买一般资产来处理。合并方在对合并业务进行会计处理时，将合并视为购买目标公司的净资产或股权，同时承担企业的债务，购买法就是要求并购企业在并购日，将并企业的资产、负债，按评估后的公允价值记入并购企业在并购方的资产和负债，并购或成交价格超过所确认的被企业可辨认净资产公务价格的差额列商誉，在以后各分摊，计入损益或将其冲减所有者权益。

(一)并购生效日的确定

确定合并日是进行合并账务处理的前提，也是确定并购企业利润表的关键。这实际上就是确定并购日所支付给被并方的各项目的公允价值.但由于在实际工作中，并购并一次性完成的，也不一定是在通常情况下的“钱货两清”交易。所以，应以不是哪一时点作为确定”“公允价值”的基准日就显得十分重要.它是确定资产评估价值和并购成本的时间依据，是进行并购账务处理的基础。为此，在美国和英国的有关会计准则中对并购日的确定方法作了规定。

在美国，APB NO.16明确提出：收购日就是收购生效日，在通常情况下，指收购方收到资产的同时放弃其它资产或发行证券的日期，然而，为了方便起见，参与收购的各方可以将收购开始日与收购完成日之间的某一会计期间的期间指定为收购生效日，所谓收购生效日通常是出于采用购买法进行会计处理的日期。

从英美的规定看，它们在此问题上存在一定的分歧，美国的规定主要从并购交易的具体方式上认定，即相关的资产和负债等何时发生转移。英国则主要从并购的实质——取得控制权为目的进行认定。

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买企业应当于购买日将购买成本分摊到取得的被购企业的各项可辨认资产、负债和符合确认标准的或有负债。购买企业在企业合并中取得的各项资产负债按购买日的公允价值全额确认。购买成本超出购买企业所占资产负债公允价值净值的差额，应作为商誉并在购买日确认为一项资产，如差额为贷方，应重新评估被购企业可辨认资产、负债和或有负债的辨认和计量，以及购买成本的计量，重新评估后，依然存在的贷方差额应确认为当期收益。

(二)评估确定所获得可辨认资产和负担负债的公允价值

在购买法下，一个重要的要求是在并购时，对所获得并购公司可辨认资产和承担的负债按收购日的公允价值反映，且这也是确定并购商誉的一个重要因素。

采用公允价值反映的目的就是为被并购公司的资产和经营成果建立一个现实的起点。而被并公司财务报表中反映的帐面价值与该目的不具有直接相关性。因为被并公司资产、负债的帐面价值不是源自报告主体的交易；从购买法的观点来看，它们实际反映的是二手资本的原始成本。采用公允价值试图公平地处理并购交易，以说明并购方花费了多少和从所支付的代价中得到多少。因此，必须分析所获得资产和所承担的公允价值，以了解它们值得并购公司支付多少。

何为“可辨认”的资产和负债，英国1985年公司法指出“所谓可辨认的资产和负债是指那些可独立处置或偿付的项目，在处置或偿付时不需要处置该主体的经营，且是被收购主体在收购日所存在的”为了较准确地评估被并企业可辨认资产和负债公允价值，应从以下方面考虑：

1.确定可辨认资产和负债项目

首先，应当检查被并企业的确帐面记录是否正确，帐实是否相符，并核实债权债务，实物资产项目的盘盈盘亏，可直接增加或减少被并企业的所有者权益，确实不能收回的债权可冲销备抵坏帐帐户，如已无备坏帐帐户可资冲抵，应减少被并企业的所有者权益。

其次，要分析被并企业的“待摊费用”，“预提费用”以及“递延资产”等项目。由于企业并购与企业破产清算有所不同，待摊费用和递延资产的若干项目可能与并购企业以后的一段经营期有关。凡与以后经营活动有关的仍应保留在原来的帐户上，作为被并企业的一项资产，如预付的财产保险费、职工保险费、固定资产装修等。“预提费用”也是如此，对以后不必支付的部分可增加其所有者权益，如预提的固定资产修理费；而尚需支付的部分则继续保留如预提费用等。

最后，还要考虑被并购企业在并购过程中所支付的费用，如员工的工资、福利费支出，设备修理费等。

2.评估可辨认资产和负债的公允价值

为了较准确、公平地反映被并企业资产、负债的价值，通常要聘请独立的专业评估机构或会计师事务所进行评估，以评估出的公允价值作为并购价格的依据和基础。由于企业资产和负债的具体类别不同，因而，必须考虑具体的情况，采用不同的方法确定其公允价值。如，有价证券按当时的可变现净值确定；应收帐款及应收票据将来收取的数额用合适的利率计算出现值。如属必要，也可减去估计的坏帐损失或催收成本，存货按其存在的形态分别确定等。只有不同情况不同方法对待，才能合理确定其公允价值。

(三)并购成本的计算

并购成本就是并购方为并购所付出的代价，也就是并购交易价格，并购交易价格应以被并购企业可辨认资产和负债的公允价值为基础，同时考虑各种因素，经并购双方谈判确定。并购方在支付价款时，可支现金，支付其它资产项目或有价证券的公允价值以及在并购过程中发生的费用等。这里最关键的是确定“公允价值”因为并购交易不象一般的商品交易，其交易价格可通过公开的市场予以确定。为了较准确地反映并购交易的价格，体现这种特殊交易的“交换价值”就是必须借助于公允价值。

由于并购所支付的资产类型不同，因而必须考虑具体情况采用不同的方法确定公允价值。

若支付的是现金，可按其实际支付确定，但若即若离支付日在并购生效日前后，则应考虑时间价值。

证券的公允价值应根据并购日该证券的市场价格。为了消除证券价格短期波动性影响，这一价格通常可取购买日之前一段时间内的平均价格。若某项证券无公开市价，则只有通过估计，在估计时应考虑该证券的未来现金流量贴现，类似证券的价值，价格盈余比率，产生的红利和预期可比较证券的成长率及其它任何产生重大影响的因素；对可转换优先股还要考虑可转换权利的价值。一般认为，转换的可能性越大，其公运价值就越接近其转换权到期时的公允价值。

其它货币性项目，根据所支付的金额为其公允价值，但必须考虑预期支付或收到的数额及时间性；对长期项目，应考虑贴现值。非货币性项目，主要根据其市价、重置成本等。

(四)并购商誉及其处理

目前，合并商誉的处理方法存在诸多不一致，归纳起来有以下几种：

1.记录为一项资产，然后在估计使用受命期内，通过损益帐户摊销。

2.记录为一项资产，然后在估计使用寿命期内摊销，其摊销额抵销储备帐户。

3.在收购日直接从储备帐户消除——立即注销法。

4.除非有证据表明商誉的价值永久性减值，否则，无限期地保留在借方帐户中。

5.在收购期内作一次性记作费用。

6.记录为一项资产，以后有规则地对其内在商誉进行重估价，确定其减损额。但按照国际惯例，企业合并过程中所产生的负商誉记作递延资产处理，合并企业中所确认的商誉价值应无形资产帐户予以登记，并在规定年限内分期 摊销。

7.列作所有者权益的一个减项。

二、权益结合法及其会计问题

权益结合法又称权益联营法，是负债合并的企业采取增发股票的形式，以换取被并企业原有股票并予以注销的合并方法，它是由两个或两个以上的会计主体对一个联合后的企业集团公司的经营活动，实施联合控制的经济行为。它将企业合并视为参与合并企业所有者权益的结合，参与合并的企业共同管理合并企业权益共享，风险共担。在权益结合法下，权益继续存在，以前的会计基础保持不变，只需对资产、负债、收入和费用，按账面价值相加，构成新实体的资产和负债，并调整股东权益，不存在商誉问题。

(一)权益结合法的适用条件

从目前的会计规范看，权益结合法的使用已越来越受到限制，为了防止滥用此法，许多国家和地区在立法和会计准则上都严格规定了其独特的使用范围。美国会计准则委员会发布的16号意见书中，对权益结合法的应用条件作了以下12项具体规定：

1.参与合并各方是自治的，即在合并计划订立前的两年内，一方不是另一方的子公司或分部。

2.参与合并各方独立于他方，即从合并开始到完成的期间内相互持有对方发行在外的有表决权的普通股不超过10％，除非所持有的股份是用来交换为执行合并计划而发行的股份，同时，不能被其他任何公司拥有全部或多数股权。

3.合并应在一次性交易中完成，或在计划订立后一年内完成。

4.该交易的实质是交换股票，即并购方支付方式主要是交换股权。至少要替换90％的普通股来交换其它参与合并的公司在合并计划完成日“几乎全部的”外发有表决权普通股。

5.每一参与合并的公司必须基本上保持有表决权普通股的同等股权。即任何参与合并的公司在收购日开始前两年，或在收购日完成日之间不得通过企图影响合并的股票交易、退回、发行及分派等行为来改变这些股权。

6.在交换股票的并购中，并购后每一普通股股东的权益比率应保持不变没有任何溢价产生。

7.并购不得剥夺或限制并购各方股东的股票权。

8.并购必须在计划完成日之内完成不允许对证券发行或其它

回报作出保证。

9.参与合并的各方在并购完成后或在并购协议中不允许直接或间接地回购或退回普通股以影响并购。

10.被并企业不能作出针对并购前企业股东利益的财务安排，如再三并购中通过股票发行的担保，这实际上是否认了权益证券的交换。

11.被并企业在两年内不得出售并购公司的重要资产，但不包括清除重复设备或减少多余的生产能力。

12.10％规则。(除上面提到10％的数量标准外，10％规则在实务中还用于判断某交易是否违反这一数量标准，在5中要求不得回购有表决权的普通股超过合并时所发行股票的10％，在4中要求公司间相互投资不能超过10％

以上通过对参与合并企业的性质(1—2条)，并购方式(3—8条)，未预计到的事后交易事项(9—12条)的规定，根本目的就在于尽量堵住权益集合法的条件可能存在的漏洞，避免对权益结合法的滥用。

(二)权益结合法应注意的问题

1.权益的消除

在权益结合法下，当采用发行股票进行合并时，将被并企业的资产和负债按其帐面价值记帐所有者权益不变，但应按合并企业发行的股票价值入帐，这就需要调整和消除被并企业的原有所有者权益。对收购来说，投资成本通常是按控股公司实际合并时所发行股票的名义价值及其它支付项目记录的。但有关的资产和负债进行合并时，必须消除子公司的股本和反映在控股公司资产负债表上的对子公司的投资。

当投资成本小于子公司股本的名义价值时，这两个项目对抵后，在合并资产负债表的股东权益中剩下一个贷项，一般将它作为资本储备。

当投资成本大于子公司股本的名义价值时，则回出现一个借项，若出现借项利用某种方式在合并储备中消除，通常首先与最有限制性的储备项目抵消。

2.并购费用的处理

在权益结合法下，并购费用一般是作为发行费用， 从并购公司的股票市场溢价帐户中消除。然而，还有一些费用与发行费用无关，则不能采用这一方法，而是将它们作为合并期间的损益处理，通常记入“非常项目”。

3.会计期间不一致的处理

在并购中，若编制合并报存在会计期间不一致的问题，在权益结合法下，由于合并报表要追溯既往重新表述，这使得这一问题更为突出，且更难解决。

就控股公司的会计期间来说，要真实反映集团公司财务报表，就要求子公司采用的会计期间与它的母公司一致而不是正好相反。在通常情况下，母公司能改变自己的会计参考日期，但这仅仅对未来可以作到，而不能溯及既往。因此，必是在控股公司每一个有关的资产负债表日为子公司编制财务报表。

三、两种方法的比较

购买法和权益结合法各有利弊，从准则指定的角度看，这两种会计政策的利弊应从合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范三个视角进行分析。

就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。购买法能显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。

从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在作出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。这是因为，购买法要求企业对合并的全部初始成本（表现为全部购买价格）进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，在个别报表或合并报表中就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职。

在收益操纵方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式：一是利用公允价值确定或资产减值计提固有的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以拟采用协同效应举措（如压缩经营规模，调整业务结构，精简机构人员等）为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用。此外，采用权益结合法时，由于无需对合并另一方的净资产和相关资产及资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产即可瞬间实现经营收益或非经营收益（如处置长期资产），同样也会夸大合并效益。

可见，购买法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策。也就是说，企业合并主体有独立主体和关联主体之分。选择购买法和权益结合法的逻辑基础应当以企业合并主体之间的相互关系为标准。对于“同一控制”下的企业合并，采用权益法反映，而对于“非同一控制”下的企业合并，除非无法辨认购买方，否则应当以购买法反映。这构成了我国企业合并会计处理的逻辑框架。

参考文献：

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［2］财政部会计司组织翻译，国际财务报告准则.2004［M］.北京：中国财政经济出版社，2005年7月.

［3］李明辉，论企业合并会计政策选择［J］.财经理论与实践，2006（3）.

［4］黄世忠，陈箭深，张象至，王肖健，企业合并会计的经济后果分析――兼论我国会计准则体系中计量属性的整合［J］.会计研究，2004（8）

（作者单位：昆明铁路局财务处）