我国独立董事制度低效问题实证分析

杜　琰

中图分类号：F276.6 文献标识码：A

内容摘要：在我国独立董事制度是否有效的问题上，虽然目前多数观点都认为该制度并未充分发挥作用，但亦存在不同的观点。本文针对这一情况，通过收集、归纳相关证据的方法，论证并支持了该制度目前是低效的观点，为进一步研究低效问题成因奠定基础。

关键词：独立董事制度 低效 证据 上市公司治理

对我国独董制度是否有效的争论

以中国证监会2001年6月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）为标志，独立董事制度在我国正式引入已有7年多的时间，社会并为此支付了很大的成本。若考虑到有些上市公司支付独立董事年薪高达数十万元等情况，该制度的社会成本还远不止这些。因此，我国上市公司独立董事制度的实施效果成为社会和理论界关注的问题。

然而，虽然目前大多数研究都认为我国独立董事制度尚未充分发挥作用，未达到制度引入时的预期效果，但也存在不同的研究结论。比如，罗党论、唐清泉（2006）实证研究结果认为我国独立董事在关联交易方面起到了积极作用，并因此认为我国整个独立董事制度的实施起到了应有的效果；赵子夜（2007）研究结论也认为，我国独立董事通过信息共享来规避渎职风险，和审计签证发生了协同作用，并认为这初步表明我国独立董事制度并未流于形式。这些不同观点的存在，对理论界关于该制度低效问题成因的研究产生影响，因为要研究制度低效成因，首先得确保制度低效这一前提的存在。笔者收集、选择并整理了能有力支持我国独立董事制度低效问题存在的证据，希望以此来使理论界达成共识，致力于对该制度低效问题成因的探索。

我国独董制度低效问题成立证据

（一）独立董事行权不积极

据上海证券报2004年问卷调查，超过70%的独董表示从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独董的向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行某些方面的审计或调查等权力；将近90%的独董表示自己从未或打算向公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所；有94.4%的独立董事表示自己从未或打算在股东大会召开前公开向股东征集投票权（童颖等，2004）。结果表明，大部分独立董事对行使《指导意见》赋予其的大部分特别职权并不是积极的。

（二）独立董事认为自己不能发挥实质性作用

根据上海上市公司董事会秘书协会和金信证券研究所2003年对69家上市公司的调查，有2%的独立董事直言不讳地认为自己只是名义上的，另有39%的独立董事含蓄地指出自己是顾问角色。这一调查结果表明，有相当一部分独立董事连自己都认为自己不能够发挥实质性作用。

（三）独立董事在实际中未正确行权

据周娟娟（2006）不完全统计显示，在上市公司2002年年度报告中，有20余份被注册会计师出具有了拒绝发表意见的审计报告，但其中仅有ST南华西一家的独立董事发表了对该公司此类问题看法的独立意见，其余各家上市公司的独立董事们均未发表意见。另据中国证券报与四川上市公司协会2005年对独立董事进行的问卷调查，当回答“你是否有过应该投反对票或弃权票但却投了赞成票的时候有多少次时”，100％的独董选择了“偶尔一次”； 在回答“如果在董事会表决议案之外您发现公司有违规行为，您会采取哪些措施”时，有4.6％的独董表示：“不理睬”（盛义等，2005）。这两项证据表明，有相当一部分独立董事在实际中没有正确行权。

（四）独立董事在实际中是否正确行权值得怀疑

有证据显示，有相当一部分独立董事在实际中是否正确行权值得怀疑。南开大学公司治理研究中心2004年对上市公司高级管理人员的问卷调查显示，94.13%的被调查者对“独立董事是否提出过反对意见”的回答是否定的（王世权，2005）。上海证券报同一年对独立董事也进行了一项问卷调查，结果有33.3%的独董表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；有35%的独董表示，从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见。中国证券报与四川上市公司协会2005年联合进行的问卷调查也显示，当独董在回答“你在公司董事会上是否投过反对票”时，65%的表示没有；回答“你在公司董事会上是否投过弃权票”时，77.5%的表示没有过（童颖等，2004）。

独立董事没有对有关事项提出反对意见，或在董事会表决时没有投反对票或弃权票，或没有发表与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见，并不一定意味着他就没有正确行使其职权；但考虑到自有中国股市以来，出现过那么多上市公司违法、违规的事例，那么，有这么大比例的独立董事从未提出过反对意见、从未投过反对票和弃权票、从未发表过与大股东或者高管等有分歧的独立意见，令人感觉是很不正常的。

（五）我国独立董事制度总体有效性很小未能起到预期的作用

伊志宏（2005）通过对24个案例的研究发现，独立董事能够实现监督、参与决策等作用目的的可能性很小；通过考察我国自2002年至2004年期间受到处罚上市公司情况发现，独立董事能够在公司受到行政处罚、通报批评或公开谴责处罚之前，就能事先起到揭露和制止公司违规行为的监督作用的很少；在前述两点之上，该文得出结论，我国独立董事制度有效性很小，基本上未能起到预期的作用。

（六）有些独立董事未能尽到普通董事的基本职责

来自监管第一线的证据表明，有一些独立董事甚至未能尽到作为普通董事的基本职责。彭文革（2007）举了这样两个案例：一是某学者同时担任了5家境内上市公司以及多家非上市境内外公司的独立董事职务。据统计，该学者2005年已经连续三次缺席其中一家公司的董事会会议。实际上，自2004年10月当选该公司独立董事至2005年8月以来，他仅出席过一次董事会会议，而且那次会议还是以通讯方式召开的；二是，某上市公司独立董事自2002年6月当选独立董事以来，缺席董事会会议至少9次。作为独立董事，不参加董事会又怎能有效地发挥监督和决策作用？

（七）独立董事监督作用尚未得到充分发挥

由表1可以看出，2006年中国证监会共对22家上市公司进行了行政处罚，其中同时对独立董事进行了处罚的共有6家，占全部受处罚公司的27%。这表明，在这22家上市公司中，独立董事至少要对其中占27%的公司的违规行为负责。在这6家公司中，同时受到处罚的共有14名独立董事，平均每家处罚独立董事2.3人。这表明，当独立董事受到处罚时，基本上是这家公司的所有独立董事都会受到处罚，即所有的独立董事这时都会“失灵”，都对公司的违规行为负有责任。因此，由这一证据可以认为，独立董事的监督作用尚没有得到充分发挥；而且在一些公司中，独立董事是否真正独立是值得怀疑的。

参考文献：

1.罗党论，唐清泉.独立董事制度实施效果分析—基于上市公司关联交易的证据[J].南方经济，2006

2.赵子夜.小额盈利、独立董事和审计签证[J].会计研究，2007

3.伊志宏，杜琰.独立董事制度有效性实证研究[J].经济理论与经济管理，2005