一种超越产业边界的企业并购战略实现模式

李作战

摘要：运用产业组织和核心能力理论，在比较了中西方企业并购战略的逻辑与动机的基础上，得出中国企业并购战略中缺乏核心能力的导向思维，并对这种基于核心能力扩张视角的并购战略模式进行了解构，最后探讨了该模式的两种典型实现路径及其机理，对超越产业边界的企业并购提供了一种方法。

关键词：核心能力；企业并购；战略逻辑；产业组织

中图分类号：F271

文献标志码：A

文章编号：1008—5831(2008)06—0044—06

一、中西方企业的并购战略逻辑与动机

目前西方解释企业并购战略逻辑的理论有效率理论、代理理论、市场势力理论、管理协同理论、税收诱导理论、信息假说和信号理论、竞争优势的双向转移理论等。特别值得关注且对中国企业并购有启发借鉴意义的全球第五次并购浪潮，其主要战略逻辑在于获取更大的市场份额与利润空间、获取技术协同和信息协同效应、实现管理者效用最大化、实现行业的战略性转移、争取避税等。相比较而言，中国当前企业并购动因和逻辑表现出不一样的特征。

首先，中国企业并购动因中，政府推动显著。中国各级地方政府推进企业并购的出发点只是为了减轻国企亏损、转嫁政府的财政负担，被并购企业是为了摆脱巨额亏损和累积债务带来的经营危机，并购企业则是为了获取优惠政策和土地等要素资源。还未达到通过强强联合实现优势互补、获取竞争优势和扩大市场份额的自动自觉层次。

其次，企业缺乏战略考虑，并购逻辑模糊。中国条块分割的体制客观上使优势企业之间跨地区、跨部门的强强并购障碍重重，导致中国企业并购方式主要是强弱合并，造成“劫富济贫”、“好鱼、活鱼不让吃；死鱼吃坏了肚子”等实质性的并购后果，这其中再加入一些政府的因素，导致无论是并购企业还是被并购企业，滋生“等靠要”思想和政府“管底包好”的逻辑，形成路径依赖效应。

第三，被并购企业的非生产要素流入并购企业，给并购企业带来了额外负担。由于企业并购动机的低层次，缺乏长远战略考虑，企业受眼前的政策优惠或某一生产要素优势吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目决策，结果给企业带来严重的后遗症。这一点，与前面两个方面也紧密相关。比如，通过承担债务方式，被并购企业往往不仅有经营亏损的包袱，还有其他方面的负担，如冗员的安排、离退休工人的退休金、职工医疗费的发放等等。企业并购后全部转嫁给了并购企业，这无疑会给并购企业的发展带来不利因素。并购企业的并购动机本来主要应来自于对有利于自身发展的生产要素优势的吸引，而现实结果中却掺杂有这些“负担”的搭配，这大大影响了企业之间的合理并购。在企业并购决策分析中，这些因素有时很难估计，往往超出原有的计划，从而影响整个决策的结果。

第四，专业性法规的缺乏和现有政策的失效，无法引导企业的并购动因。目前中国没有针对企业并购的专业法规，企业并购依据一些暂行规定和条例。如为规范企业并购中的资产评估，国务院于1990、1991年分别出台了《资产评估机构管理暂行办法》和《国有资产评估管理办法》，均忽略了对无形资产尤其是土地使用权的评估；而针对性较强的《关于企业并购的暂行办法》只是简单地确定了一些基本原则和方法，在实际运用中可操作性较差。而西方国家都有专业性法规来指导企业的并购，而且这些法规还在根据实际运用效果进行不断的修正。这些专业性法规对企业并购动因均产生了直接的影响。

第五，有关中介机构的不完善，制约着中国高层次并购的进行。有些企业的并购行为，一开始是从长远战略层面来决策的，但由于中介机构和法律制度的不规范，兼并了“金玉其外，败絮其中”的企业，最后不得不吞下别人帮助酿下的苦酒。如在股票交易市场，无真正意义的投资银行；在产权交易市场。中介机构无准确的法律定位和严格规范的资格条件，无法为企业并购提供良好中介服务。信息渠道闭塞、交易不规范、评估混乱和为实现交易损害债权人利益时有发生。而在西方国家，中介机构的服务功能强化了企业的并购意识，如美国就有日内瓦企业服务公司、注册企业顾问协会、国际收购与并购顾问协会、制造商代理协会等多个中介机构为企业并购提供全方位咨询和代理。

总之，中国企业的并购，与西方比较成熟的并购行为相比，无论是从动因上还是逻辑上都需要进行多方面的探索。随着中国市场化步伐的加快，政府与企业都应树立忧患意识，通过促成优势企业间的并购快速提高国家的整体竞争能力，这样才能在未来开放的市场占有一席之地，既保住国内市场份额又具备挑战国际市场的能力。

二、现阶段中国企业缺乏核心能力视角的并购战略思维

企业核心能力的培育总体上说有两大途径，一是在自主资本积累基础上通过研究开发、知识和资源积累，培育核心能力；二是通过并购交易，利用外部资源与自身知识、资源组合培育新的核心能力。一般来说，第一种途径的培育过程时间较长，资源投入要求较高，所以，现有观点普遍认为通过外部扩张获取外部资源提高核心能力是一个较为有效的途径。这方面的论述现已很多，如科斯从交易费用节约和管理成本最小化角度为第二种观点提供理论支持。这也是中国现在强调加大收购、兼并和重组力度的原因之一。但从企业核心能力培育的角度和知识经济学的观点看，具有企业特性的知识和资源的积累和激活——这往往与交易费用最小化相矛盾——才是企业提高竞争力的根本。如果盲目地进行外部扩张，其结果是资源利用的分散和不经济性，现有资金优势、管理优势和技术优势被稀释，最终是并购方和被购方同时陷入困境。

现阶段中国企业并购的实际，就是缺乏核心能力视角和导向的战略思维，在并购过程中没有考虑核心能力的构筑和培育。企业集团发展贪大图快、政府部门搞“拉郎配”、过分追求多元化经营、实行无关联多元化经营战略、过分强调低成本扩张、盲目地大量并购中小企业，规模迅速膨胀，而管理体制没有相应改进，导致管理成本大量增加等等问题，就是简单地进行外部扩张，没有考虑企业核心能力培育的结果。为解决上述问题，必须从理论高度为企业并购提供决策支持，提出与企业核心能力形成和培育规律相对应的企业并购模式。

三、基于核心能力扩张视角的企业并购战略的提出

(一)企业核心能力的表现形态

现有核心能力研究中，存在一个问题，即把核心能力的内涵和表现行为混为一谈。根据核心能力所具有的稀缺性、价值导向性、途径依赖性、缄默性和不可模仿性等特征，显然，企业内部的核心能力很难用语言或文字来描述。那么，我们又怎么理解“这个企业的核心能力是技术创新能力，那个企业的核心能力是市场营销能力”这样的说法呢?

要能够清晰地表述企业的核心能力，应把核心能力的内涵和表现形式区分开来。核心能力的内涵提示的是其内在特征，而表现形式反映的是其外在表征。哈里森和约翰概括提出了55种开发核心能

力或核心竞争力的活动，比如：吸引和保持接受过良好培训的、有能力的高层者的能力，开发有效战略计划系统的能力，提高生产过程自动化的能力，不断提高的新产品开发能力，不断提高的市场研究和信息系统分析能力，有效的税收管理能力，有效的关系管理能力，与特殊利益群体建立良好人际关系等。这些被简单概括出来的活动反映的是具体行为安排，还能称作是核心能力吗?

综合核心能力的内涵分析，可以这样认为：核心能力的外在表征并非核心能力本身，即核心能力不是组织活动本身，而是凝结在这些活动上的特殊学识和技能。只有当这些特殊学识和技能转化为可见的活动后，核心能力才转化为竞争优势。核心能力的外在表现形式集中反映在企业的竞争优势上，而竞争优势的取得是以企业的技术创新活动、市场营销活动、内部成本控制活动等直观反映出来。哈里森和约翰所总结的55种开发核心能力的活动，只是核心能力的外在表现形式而已。进一步地，一个企业的核心能力要转化为外在持续竞争优势，还应同时具备核心要素本身性质、环境、时间和终端成果四个方面的条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个条件的完善程度不同，核心能力的外在表现形态也各不相同。为下面讨论方便，我们把核心能力的外在表现形态分为三种：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。

基础态核心能力指企业具有初步的核心要素，但由于积累时间有限，尚没有形成完全的独特性和稀缺性，核心能力的保护层还不完善，其抵抗外部力量侵蚀的能力还不强。因此，在这种状态下，企业的外在表现形态是，产品有一定的生命力，但竞争能力不是很强，企业的目标主要是通过用户创造差异化的价值争取生存。亚状态核心能力是指企业已经拥有一定独特性和生命力的核心要素，而且通过不断地获取外部的知识(学识)，结合自身的知识创造，形成相对稀缺的知识资源；同时，通过构筑和强化核心能力的保护层，使企业抵抗核心能力被复制和被侵蚀的能力增强；更主要的是，企业已经初步形成能力平台，通过能力的扩展为客户更快更好地创造价值。企业的主要目标是争取快速地成长和壮大。成熟态核心能力指企业已经有独特且稀缺的战略性核心资源，并构筑起了坚固的保护层，外部组织不但难以模仿，而且也很难侵蚀这样的资源，企业已经构筑其完善的能力平台，能持续地、更快更好地为用户创造独特的价值。此时，企业的目标是在实现持续发展的同时获取稳定的高额利润回报。

(二)基于核心能力扩张视角的企业并购战略

并购作为企业可以超越产业边界快速“做大做强”的重要途径，如何充分地依托企业核心能力，成为企业并购战略研究的重要课题。将核心能力扩张与企业并购相结合的研究，主要源自于20世纪70年代大量混合并购企业回归主业的主动剥离行为，90年代第五次并购浪潮的横向并购和相关并购特点也表明这一研究有较强的理论价值和现实意义。在中国，大量跨越产业边界并购的失败促使我们从深层次核心能力视角来分析企业并购问题。基于这些现实问题的思考，提出基于核心能力建筑和培育的企业并购模式框架，论述从核心能力构筑和培育的角度出发实施企业并购，可以有效地促使并购行为的成功实施，提升新组合体的持续竞争能力。

从资源观理论出发，我们认为，有两种情况会导致并购行为的发生：一是资源过剩背景下，企业并购的内在动机在于实现企业扩张，表现为核心能力的延伸和拓展；二是资源稀缺背景下的并购动机表现为核心能力的构筑和培育。在第一种情形下的并购，尽管其目标在于延伸核心能力，实现经济回报的最大化，但间接地，这样的行为也强化了核心能力，包括构成核心能力的战略性资产的进一步积累以及核心能力外围保护层的强化。在第二种情形下，直接目标就在于获取构筑核心能力的战略性互补资产，以构筑和培育企业的核心能力。因此，从核心能力出发制定企业并购战略可以更好地为企业赢得竞争优势和发展空间。核心能力构筑和培育应该成为未来企业本质性的并购动因，在企业核心能力识别的基础上，如何去实现通过并购使所识别的企业核心能力得以形成、拓展、强化和获取。

具体地，可以把基于核心能力的企业并购的战略目标分为4类：(1)核心能力获取。对具有基础态核心能力，或丧失竞争优势的企业，通过并购从外部获取已经形成的核心能力。(2)核心能力构筑。对于正从基础态向亚状态过渡的企业，通过并购获取互补资源或外部独特资源，加快其核心能力的构筑，这实际上也是通过要素之间的互补增强原有各要素的“位势”优势。(3)核心能力强化。对核心能力处于亚状态的企业，从被购企业获得互补性的有形和无形资产，使其与组织自身各方面资源条件相结合，提高核心能力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀。(4)核心能力拓展。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过并购转移到被并购企业，进一步显化核心能力所带来的竞争优势，创造更大的经济价值。

上述4个层次基于核心能力的企业并购目标可用图1显示。图中从左到右分别反映了企业现有核心能力的成熟度和并购目标的递进程度，而图中上下之间是企业核心能力现状和并购目标之间的对应关系。

在并购目标和核心能力表现形态之间的对应关系中，有两点要作特别说明：一是核心能力构筑和核心能力强化这两个并购目标的内涵界定。这里把核心能力构筑定义为企业正在建立的核心能力内在要素的确立和巩固；把核心能力强化定义为企业通过能力外部条件和支撑体系的健全和完善以不断巩固企业核心能力的外层保护力量。在图2中对核心能力强化机制作简要描述。由于核心能力是企业内在的知识资源，它以个体和组织为载体，因此，组织和个体构成了核心能力的内保护层；同时，无论国家、地方和企业都有制度和法律来保护企业的自主行为，这些要素就构成了核心能力的外保护层。由于这些保护层的存在，使得核心能力不会轻易被侵蚀，但一个企业通过并购获取了保护层的要素，就说明核心能力得到了强化。因此，通过企业并购构筑核心能力主要是通过获取外部的能力要素，与企业原有的能力要素相组合提高原有能力要素的“位势”优势，而核心能力的强化是通过获取被并购方的资源，与企业原有的核心能力支持系统相结合，提高企业抵抗外部因素对企业核心能力内核侵蚀的能力。二是核心能力拓展和并购的关系。通过并购可以拓展企业的核心能力，显化核心能力所带来的竞争优势，同时，随着核心能力的延伸，可以强化企业原有的核心能力，这两者之间是一个相互促进的关系。以处在一个价值链上的上下游企业之间的并购为例，当上游企业并购下游企业时，往往并不能强化企业原有核心能力，但通过并购后并购方和被并购方之间的整合，可以降低并购方的交易成本，提高产品的竞争能力，提升对原有核心能力的保护，提高抵抗其他企业对本企业核心能力侵蚀的能力。

四、基于核心能力扩张视角的并购战略的实现模式

企业核心能力和并购行为之间是一种互动关系。这种互动的作用机理可以从并购行为对企业核心能力的作用，以及核心能力扩张对企业并购行为发生和成功的促进两个方面来讨论。第一，并购企业通过获取外部组织(被并购企业)独特的知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化建立自己的核心能力，使并购行为得以成功，并实现核心能力的扩张；第二，已构筑和培养了核心能力的企业，通过对外部组织(被并购企业)的并购，使原有核心能力得以扩张和渗透，为并购行为的成功提供内在保证，同时由于获取了资源和知识，使得原有核心能力得以强化。这种互动过程可由图3所示。

图3的两种互动过程，无论对于何种基于核心能力的并购战略模式，有着同样的作用过程和机制。在西方企业发生的大部分跨越产业边界成功并购的案例中，都是通过或依托核心能力的扩张(延伸)来实现的，这种实现模式具体体现在价值链的两种方向路径。

(一)核心能力通过价值链的横向延伸来实现并购行为

核心能力在价值链上的横向延伸是企业基于价值链的某一优势能力共享而衔接新的价值链。从战略理论上讲就是相关多元化战略(图4)。

由图4可知，企业的核心能力是其根本，表现为企业相对稳定的核心优势，这种优势具体反映到价值链上，又体现为价值链的某些优势环节，如主要活动上的技术优势、市场优势以及辅助活动上的管理优势、资金优势等，这一系列优势的聚集便形成价值链的横向扩展平台，在该平台上，各优势环节相互关联，在技术、资金、人才、市场等方面产生迅速延伸和渗透，成为新旧业务领域之间的枢纽，使业务之间产生关联能力。在关联能力和企业资源能力的双重作用下，企业得以实现战略性资源的有效结合，进行相关多元化经营，在新资源、新竞争者、和新市场机会的外部作用下，企业通过原先的价值链优势环节与新的价值链实现衔接，经过业务能力的重新整合，继续强化企业的核心能力。思科公司(Cisco System)针对光纤通信产业的巨头朗讯、Nortel Networks和西门子，充分挖掘和利用其在网络硬件方面的研发核心能力，通过价值链的横向延伸进入到光纤通信产业，先后收购了该行业内的Cerent公司和Montrey Networks公司，从而在该产业内分得一杯羹。

这种横向延伸还可以通过共享分销渠道和品牌资产来实现的。如荷兰出版商VNU公司拥有Holly—wood Reporter、ADWeek和Billboard等品牌杂志，它充分利用其渠道优势和品牌优势进行价值链的横向延伸，收购了美国最大的电视调查公司Nielsen Media Research，从而成为收集和发布电视网络收看信息的领先公司，更加强化了其渠道和品牌竞争力。最近美国《读者文摘》公司也进入到电子商务领域，在其网站上销售Burberry品牌的服装和Lenox品牌的瓷器，充分利用其营销环节的核心竞争力。

(二)核心能力通过价值链的纵向延伸来实现并购行为

核心能力在价值链上的纵向延伸是企业通过原有价值链的上下游扩张放大核心能力，开辟新业务。从战略的角度解释，就是采取一体化战略，包括前向一体化、后向一体化、横向一体化。例如格林柯尔通过兼并科龙，把其价值链由制冷机向下游延伸到空调的整机制造环节上，开辟了空调整机制造这一新业务(图5)。

一个著名的案例就是1996年美国“发现”传播公司并购了“自然”公司，前者拥有“发现”电视频道和“发现”频道商店，“自然”公司是一家销售礼品的企业。“发现”传播公司的并购战略始于其频道所涉及的电视节目、专有知识和在电视业的良好商誉(体现为观众的收视率)，而“自然”公司的价值充分体现在零售业的商誉和客户信息。并购之后，这两家公司在业务上形成了一条独特的价值链：由“发现”电视频道作节目，然后由“发现”频道商店针对节目中的科学、技术、人类、地理、历史、自然和冒险等内容做成各种产品，这些产品包括书、音乐、CD-ROM、园艺工具、矿物、光学镜、室内外全套布景和充满幽默性的孩子们的探索和教育玩具，最后由“自然”公司销售这些产品。

“发现”公司的成功并购一方面利用了自身核心能力要素——专有知识和观众，另一方面，从“自然”公司获得了互补性的核心能力，包括零售业的经验和客户信息，两者之间通过各种与节目有关的特殊产品联系起来，通过知识和资源互补，同时强化和提升了企业所特有的、其他企业难以模仿和学习的核心能力。其中核心能力强化表现为拥有更加稳固的市场营销地位来保护企业在专有知识和满足顾客需要方面的核心能力，为“发现”传播公司带来可观的利润回报。

(责任编辑傅旭东)