一口锅，能否承受国家利益之重？

郑作时

新年的钟声是跳跃的音符。中国有一家叫做苏泊尔的生产锅的企业却由于始自去年8月的外资收购事件而听不见钟响。它僵在那里。庞大的中国有1000万家企业，僵在那里的也许不只苏泊尔这口锅。我们却认为，苏泊尔们需要并可能伴钟而舞。

苏泊尔事件没有过新年

生来也平常。这家成长于浙江台州的民企，是一家标准的浙江式家庭公司，创始人苏增福当年从海军退役之后，在自己的老家浙江玉环县当上了一个农机厂的厂长，这个厂先是为沈阳双喜压力锅厂做配件业务，之后，升格为后者的合作厂。

这种与国企联营的乡镇企业发展模式，在计划经济体制尚未完全褪色的80年代的中国是非常普遍的。就压力锅而言，国企掌握的核心垄断资源就是原料铝锭，计划内和计划外的铝锭价格有很大的差价，而国企因为处于体制之内，因为手握这种资源而坐拥着高额利润。到了90年代，随着市场经济的深入，铝锭价格也逐步放开。长期在不平等竞争环境之下成长的民企就开始显示它的生命力。谁也不会想到，地处温州、台州之间的海岛玉环上的两个沈阳压力锅厂的合作厂，居然会一跃而取代前者的地位，成为中国最著名的两个压力锅品牌。然后在2006年8月开始成为法国SEB公司并购案的主角并相对而立。他们就是苏泊尔和爱仕达。

由于占据了中国这个大市场，同时还拥有中国在全球有利的生产地位，苏泊尔和爱仕达同时进入了法国小家电生产企业SEB的视野。这家在法国市场地位已呈下降之势的公司，正急于把生产转移到中国，大致以上因素令其看上了这两家公司，并分别与之谈判，之后，SEB选择了苏泊尔。

2006年8月14日，国内上市刚刚满一年的苏泊尔发布公告，披露了关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》，拟以SEB为特定对象增发4000万股股份，辅之以SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书》等一系列文件。这些文件清楚地表明，通过协议转让、定向增发和部分要约收购，SEB最终可能成为苏泊尔的绝对控股股东，最终持股比例约在52．7％至61％之间。

15天后，锅变成了炸药包。也就是8月29日，以爱仕达电器有限公司、沈阳双喜集团公司等为首的6家同业企业联合上书政府有关部门，要求政府相关机构对这宗并购案进行反垄断调查。

苏泊尔的股东们却不理会这些。两天后，总计持股4500万股的股东，投票通过了苏泊尔与法国SEB的战略合作协议，赞成率高达96％。这是合法的苏泊尔股东的决定。

在人性和垄断之间的选择

2006年10月23日，中国五金制品协会向外界证实，已收到了商务部通知，征求协会对法国SEB并购苏泊尔案的意见。这表明商务部已经启动了反垄断审查程序。

按照有关规定，商务部可能会在收到规定报送的全部文件后，召集利益相关方举行听证会。而如果听证会按照普遍预期在10月底或11月举行，苏泊尔并购案将成为商务部并购新规(2006年8月出台并实施)实施后启动的首个反垄断审查听证会的案例。

但听证会并没有发生而步入了难产，一直到现在。2006年10月底，中国五金制品协会以管理体制为由脱身而出，有媒体评论说，该协会将这个“烫手的山芋”塞到了归口管理的中国轻工业联合会手里。要知道，五金协会理事长张东立是苏泊尔的独立董事，而五金协会理事长这个位置是中轻联提名。那么五金协会如此作出以退为进之举，把皮球踢到中轻联，既在姿态上回避独立董事身份的尴尬，又能稀释爱仕达集团等反并购企业的声音，原因很简单，爱仕达等反垄断调查的发起者占据着五金协会相当部分的席位。

上述的故事其实只说了一句话：苏泊尔在施展技艺，为并购成功而努力，但爱仕达同样也在努力挡住它，这不，听证会仍然杳无音讯。代表中央政府的商务部现在还没有发出新的声音，官员们在进行调查。按最新出台的反垄断审查规定，并列了四条底线，即并购一方国内营业额超过15亿元；一方国内市场占有率20％；并购导致一方在国内的市场占有率达到25％；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个。

国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的2005年压力锅市场调查报告显示，苏泊尔压力锅的市场占有率是41．08％。这个数据使得苏泊尔在市场占有率上达到了垄断企业的标准，也成为爱仕达、双喜、顺发等6家企业要求有关部门进行反垄断审查的主要依据。不过苏泊尔公司董事长苏显泽认为压力锅是炊具的一种，称去年苏泊尔在炊具领域的销售只有7亿元，同时国内市场估计在80亿至100亿元之间，所以苏?白尔所占市场份额不足10％。

对垒双方的对市场界限的标定如此不明，显然与中国国内现在并不明晰的市场定义有关，所以这一场反垄断调查将会是漫长的，因为双方从垄断定义上开始就存在歧义。而在这种情况下，由行政部门来制止一桩并非涉及国家核心技术的并购案并无多少理由。

作为一个私营企业主，苏增福也好，苏显泽也好，他们有选择把自己从无到有做大的企业的股份出售给另一个公司的权力。如果把企业做到中国第一就意味着无法歇手，那不就意味着苏氏父子在付出巨大的艰辛之后反而被自己的企业困住了?

无论如何，在经历了不粘锅“特富龙”涂料风波、原材料铝锭大涨之后的苏氏父子，是有理由为自己寻找一种除了做企业之外更为悠闲的生活方式的。我们都知道，作为一个行业巨头企业的领头人，尤其当它的身份是民营企业的时候，企业主是面临巨大压力的。不进则退，这是自然的法则，更是民营企业的淘汰规律。

在积累了相当的财富之后，选择悠闲的生活，则是企业主的自然心理。如果因为做得太大反而失去了这种选择，那无疑是不符合人性的。那么，此时政府要不要以行政权力介入，就是在人性和社会压力下作选择，这无疑是个两难问题。

唯仅如此，当股东的权利自由与国家利益相向而对，会发生什么呢?结论毋庸置疑，后面的故事之所以令苏泊尔事件霜冻，是围绕“股东的权利与国家利益真的相向而对了吗”这一问题展开了。

国家利益、人的自由、资本的自由

一名对中国工业化持悲观态度的财经人士这样记录下他对中国企业的看法：“(单就制造而言)，在每一个制造业领域，我们都处在产业的末端，以能源消耗、环境破坏、劳动力盘剥为特征的‘世界工厂的命运从一开始就冰冷地设定在中国发展的道路前方。”

打破这一宿命的根本在于中国企业的品牌和创新技术。不错，中国企业似乎无法摆脱前述的命运。但是中国还有全球最多的人口，这个世界工厂中的很多企业已经开始有了自己的品牌，立足于国内市场的品牌走向海外，也在成为中

国企业的共识。从世界工厂走向世界企业，从中国品牌中得到企业所应得的利润，是一流中国企业正在努力的方向。

不过，就总体而言，中国现在还是处于一个资本缺乏的阶段。尽管有着巨大的民间资本，但金融手段的落后使得这些资本无法凝聚起来成为产业的强大后盾。大量民间资本都处于个体状态而进入炒作状态，炒房、炒煤，都是这些不安分的民间资本寻求回报的表现。

另一方面，需要巨大资本的中国企业因为融资渠道的缺乏，不得不寻求国外大资本的合作。并购和出售企业，寻求国际市场和国际合作，在这样的口号后面有各式各样的隐蔽需求。或者是希望企业更上层楼，超越竞争对手；或者是引入外资股东走向国际市场，或者是规范企业动作，使之成为现代制度下的公司，不一而足。

一桩简单的企业并购案造成如此之大的风波，这可能是当初与法国公司开启苏泊尔收购案谈判的苏氏父子所无法想象的。这宗收购案甚至引起了欧洲政界的关注，欧盟驻华大使赛日·安博在11月20日表态说，希望此宗收购案不要给欧洲投资商造成不好的印象。他大而化之地对这宗收购案表态说，反对垄断是值得支持的，但是担心中国政府在此宗收购案中对外资采取不公平待遇，如果那样，他们会反对。

现在，可以问出最为关键的一个问题了：企业以及企业品牌背后的中国利益到底是什么呢?没有SEB公司的收购，苏氏父子的生活方式选择权又将由谁来保障?

并购潮中，政府无疑将在惊险中作为

站在2007年的门槛上，我们发现，全世界的眼光都转向了中国。这个有着全球最有优势人力资源的国家进入世界贸易组织后6年，已经开始了全面开放的征程。在这个阶段里，改革开放28年累积下来的中国企业，开始成为国外资本的目标。

2006年上半年，中国上市公司发生并购369宗，金额约为882．64亿元，并购行业广泛分布在资源类行业(包括钢铁、水泥等)、化工类行业、机械设备业、交通运输业、仓储业等。参与并购的企业包括各种类型，既有内资又有外资，既有国企也有民企，中国进入企业并购时代并非虚言。

其中，外资对中国企业的并购占有相当大的一部分。没有中国分部的公司就不是一个跨国公司，这个好几年前由一家跨国公司中国女总裁提出的看法，现在已经越来越成为现实。

在现实的资本面前，胼手胝足在改革开放20多年中一点点把企业做大的中国企业家们有了更多的选择。在一个转型期国家里，在并不完善的环境内做大企业，只有经历过的人才知道其中的风险。而资本，尤其是外资进入中国到现在为止还享受着诸多政策优势，税收、财务管理、出入境、地方政府的优惠政策。到现在为止，中国各地的投资环境评比，仍然是地方政府极为关注的一个指标。在这种情况下，企业主选择与国外资本合作，除了对个人来说有一个良好的退出选择之外，对企业而言也有了一个更为“良好”的成长环境。

苏泊尔案和凯雷收购徐工案，是2006年发生在中国企业并购上两个非常富有代表性的案例。作为一个国有企业，徐工被凯雷收购最后被一个民营同行搅局而进入了死胡同，涉及这宗收购案的方方面面，其中包括价格、行业地位、国家经济安全等诸多因素。三一重工老总向文波认为他几乎是以一个博客的力量影响了国家政策。这确实反映了在当今中国民意——就算向文波是一个大型民企的老总，他同样也只是一个老百姓——的力量。因为互联网的作用，民意直通高层成为中国之现实。

事实上，法国特福收购苏泊尔公司股权也会涉及同样的问题。但同样是这些问题，却因为苏泊尔的身份有所不同而面临另外一个难题——苏泊尔是一个民营企业，虽然它的主人可能不是一个人而是一群人，但在现代企业制度下，企业或者是企业的股权也是一种商品。因为民营的身份，“苏泊尔”这个商品能不能卖给另外一个公司，成为一个考验政府在市场经济下如何在惊险中作为的一个重要标志。