论上市公司虚假财务信息的成因及其治理

马崇明

我国自1978年进行经济体制改革和开放以来，公司治理体系改革和上市公司及股票交易事业取得了巨大的成功，但也走了不少弯路，有些地方还有待改进，为此，笔者拟从上市公司财务虚假信息成因分析入手提出解决乃至根治这一困扰中国股市多年顽疾的对策。

一、上市公司虚假财务信息的成因

市场经济是基于行为主体经济人假设的经济，市场经济行为主体的有限理性，使上市公司、机构投资者、中小投资者、市场监管组织等市场经济行为主体之间存在经济博弈，从而使上市公司呈报虚假财务信息成为可能。

1．博弈各方信息不对称

信息对称是经济学的重要假设，在这个假设成立之下市场体系经过运行可以达到最优配置，实现各方效用或得益最大化。但目前我国上市公司管理层和广大投资者之间存在严重的信息不对称，信息不对称的存在，使市场出现失灵，资源配置效率低下。一方面，公司管理方利用这样一个不对称地位拥有大量公司真实信息，并对这些信息进行粉饰和美化，不断进行收益和盈余的调节，或者编造一些没有事实根据的空中花园，并把这些不真实的信息发布、传递到市场上去，进而达到上市或增发、配股，实现圈钱目的。另一方面，由于我国上市公司以国有企业或者国有控股企业为主，产权不清，所有权、控制权和管理权没有分离，股东与公司管理层之间难以形成真正的契约和委托代理关系，从而使财务信息需求主体缺位。

2．政策诱因导致上市公司财务造假

我国大部分上市公司都是由原来的国有企业改组而来，相当一部分国有企业为了改组成功获得公开发行股票的资格，在财务方面如资产评估、财务报表上大做文章。对于这样的上市公司，由于其与所在地地方政府的利益关系，他们不但不反对，反而有可能在某种程度上支持这些企业。因为这些公司上市筹集大量资金，扩大经营规模，不仅能增加当地税收，而且可解决不少头疼的就业问题，从而提高地方政府工作业绩。有了政府的支持，其他审计、评估问题也便迎刃而解，而作为中介组织的会计师事务所等一方面不敢得罪一方政府，另一方面亦会得到可观的服务收入，因而虚假财务信息得以顺利过关，而以后为了掩饰这些虚假财务信息，还需要几方面合作，形成了严重的恶性循环。

3．宏观制度不完善，使大量财务造假成为可能

按照制度经济学理论，市场经济是建立在完善的制度基础之上的,如果存在严重的制度缺失，那么这个经济社会不可能达到资源配置最优。由于我国正在建立和完善的市场经济给了上市公司大量的机会，上市公司利用这些制度缺陷公布虚假信息，隐瞒真实情况，为了自己的利益甘愿铤而走险。可悲的是，那些侵犯广大股民利益、侵害市场机制的上市公司得不到足够的惩罚，造成收益和成本的不对称。

4．市场经济下利益机制趋使上市公司财务作假

由于目前的经济机制是以追求个人和企业利益最大化为目标，有些个人或小集体很可能为了自身利益而置社会诚信、国家法律、他人利益于不顾，如上市公司财务管理部门尤其是主要岗位的会计管理人员，在利益的驱使和腐蚀下，面对公司决策层的蓄意过错：财务造假圈钱行为，他们往往基于个人的考虑而置财务制度于不顾，更有甚者与决策层同流合污。又如个别人为了自己的利益打着为国家集体谋福利的旗帜损公利己。

5．不规范的公司制度和公司内部环境成为财务造假的温床

我国要求建立的现代企业制度和公司法人治理结构只是一种目标模式，理论上似乎完美无瑕，但实践中还有待改进，而且我国目前的上市公司绝大多数制度极不规范，许多公司治理结构角色重合，并没有实现所谓的“三分开”和“五独立”，为管理舞弊提供了很多机会，许多公司高层管理人员本身就是董事会的主要组成人员，公司的高层实际上既对公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，在董事会上主导着公司的重大决策，为这些公司高层谋取利益而损害广大投资者利益提供了更为便利的条件和空间。同时，国有股一股独大、国有股代表人长期虚化造成人员、资产、财务不独立，进而使关联交易、利益转移和严重侵害中小股东利益问题明目张胆，严重影响了我国证券市场健康、稳定、有序的发展。

6．企业外部审计、评估组织的缺位或失职为财务造假提供了便利

我国建立的注册会计师制度、财务审计制度和资产评估制度本身有一定的技术缺陷，况且法律制度很不健全，对他们的造假行为处罚力度明显不足，再加上执行中的随意和不负责人的行为使担任企业外部审计的有关从业人员不能忠于职守，审计形同虚设，助长了作假之风。

二、根治虚假财务信息的对策

1．深化改革、扩大开放

我国证券市场出现的诸多问题中尤以虚假财务信息最为突出，这使改革以前的矛盾突显，使我们更加明白了问题的出处，进而使我们能更好地解决这些问题。笔者认为，从根本上治理虚假财务信息的路径必须放在完善我国社会主义市场经济体制上来，放在继续和深化改革上来，放在加快配套改革和我国中长期目标上来。只有我们妥善地进行完这一系列的改革进程，才可以从根本上解决这些问题。

2．完善公司治理结构，加快适合我国国情的现代企业制度建设

完善公司治理结构，首先应加快股权结构调控，按经济学观点，合理的股权结构应该有明确的股份持有者，股权集中或分散应当适度，投资者的投资风险成本以及维持公司治理结构有效运作的治理成本之和应为最低。而我国上市公司股权结构表现为国有股东实际缺位，股权过于集中，因此必须调整股权结构：（1）设立纯经济性的而非行政性的国有资产管理监督机构，该组织应以法律认可的股权对上市公司行使有效的监督，国有资产监督管理机构应当直接受全国人大管理，向全国人大负责，从而避免政府及其各部门的干预。（2）引进其他投资主体，减持国有股，降低上市公司国有股比重，解决国有股一股独大问题，这一问题的解决将有利于上市公司股权的分散化，能够在股东间形成制约，从而真正的建立法人治理结构，保证公司的利益得到充分的实现。

（3）参照美欧等国家的模式建立独立董事制度。独立董事是广大中小股东利益的集中代表，为了保证独立董事制度实施的有效性，首先，独立董事应来自外部投资机构，不仅要满足形式上的独立，同时要满足实质上的独立，独立董事应是企业管理方面的专家和实践工作者、职业经理人，同时，相关方面应为独立董事提供与其行使监管权利相对称的报酬，以调动他们工作的积极性和责任心。其次，应在立法上明确规定独立董事的权利和职责以及失职处罚等，保证独立董事有充分监控公司的动力和约束力，防止其因为个人利益而出卖广大中小股东的寻租行为发生。

（4）建立真正新三会取代老三会的制衡机制。老三会系指党代会、工会和职工代表大会，新三会系指股东大会、董事会和公司职业经理团队，建立新三会三者之间相互制衡、相互协调、相互合作的关系，彻底解决大股东侵害其他利益集团的利益，建立以CEO等为代表的专业职业经理人团队，使他们具体执行董事会的决议，并合理设计他们的薪酬和激励机制。

3．加强法制建设，从法律上纠正出现财务造假的根源

一个优秀的市场和有效运转的经济社会需要一套合理和完善的法律法规制度作保障。制度是一个经济社会至关重要的因素，我们建立社会主义市场经济，必须有一套适合我国国情的制度。所以加快我国的相关立法，完善现有法律条例，加大执法力度，从法律上管好上市公司，使我国的证券市场最终走上健康的道路。

4．进行相应制度安排的同时进行诚信教育

无论何种经济社会，当违法可能得到的预期收益远远大于违法成本时就会有人有法不依、违法操作，就存在疏忽或故意疏忽理解法规、准则等，在此情况下，再完善的系统、机制、法规、准则等也形同虚设。在美国，股票期权是包括会计师事务所在内的美国公司管理人员薪酬的重要组成部分，它最大限度调动管理者的积极性。在我国，各上市公司的高管人员似乎更关注自己的政治前途。所以我们在严肃处理财务虚假信息的同时，更应加强对相关从业人员的诚信教育。只有在诚信的市场经济社会里，才能最大限幅度地降低交易费用和成本，证券市场的从业者和上市公司的管理层尤其要进行诚信的教育。

5．建立全面的信息交流和发布制度。

为了解决信息的不对称，笔者建议建立全面的信息交流和发布制度。由于我国政府兼有国有企业股东（大股东）和政府行政管理的双重职能，国有股东存在利润和非利润多重目标，它们之间存在相互矛盾和冲突，多重目标导致的结果是承载的目标越多，参与博弈者就越多，漏掉的信息量就越大，或就是虚假信息。目前现实情况是各部门之间横向和纵向信息交流、练习都很少，这就为几本帐和多版本财务报告提供了生存空间，企业可以根据不同的目的报送不同的财务报告。为此，笔者建议我国可要求企业在上交所和深交所网站专门报送财务报告，所有需要财务报告的单位、投资者都可以登陆该网站获得某一单位的对外财务报告，同时将各职能部门查处的造假财务信息在该网站上公布，让其他部门和投资者及早防范。

6．提高注册会计师审计质量

注册会计师审计质量的高低对防范和制止上市公司虚假财务信息有着重要的作用。我们要改进注册会计师和注册会计师事务所的管理和监督体制，成立独立的注册会计师行业组织监督机构，将会计师事务所有限公司形式改为合伙制，加大注册会计师的责任，形成对其有效的约束，同时完善注册会计师退出机制，把一批不适合在会计师行业的从业者清理出去。我们相信，随着改革措施的出台和深化，我国今后的财务会计信息将更真实地反映上市公司的财务状况和经营成果，广大投资者能更确切地了解企业的相关信息，上市公司也能得到健康的发展。