上市公司治理结构存在的问题与对策

丁晓英　许华丽　王芳云

公司治理结构的概念

公司治理结构的内涵可以从广义和狭义两个角度来理解。广义的公司治理结构是指剩余控制权和剩余索取权等一整套制度安排，这些安排决定公司的经营目标、谁在什么状态下拥有对公司的控制权；狭义的公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会；董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资、分配等。本文集中讨论治理结构，也就是狭义上的公司治理结构。

目前我国上市公司

治理结构存在的问题

１．股权结构不合理。在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”（Ｋｅｙｍａｎ）控制局面。再者，流通股比重过小不利于兼并、收购，无法对经理人员形成接管压力。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。

２．内部人控制问题严重。上市公司经理班子与董事会高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，从而导致“内部人控制问题”。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成。绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。

３．作为上市公司重要资金来源的债权人对公司实施的监控作用较小。由于受到《商业银行法》的限制，商业银行不能持有公司的股权，导致银行不能以股东身份参与公司治理；另外，在《公司法》的规定中，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营条件下参加公司治理的法律途径；最后，我国商业银行自身产权结构的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利。

４．上市公司经理的激励机制缺乏动态化。我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用，而且个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。因此，采取什么样的激励与约束机制，使公司经理人员按照股东的利益行事，有待进一步探索。

优化股权结构，

完善上市公司治理结构

１．国有股减持。优化股权结构的途径必须解决国家股、法人股的流通问题，适当降低上市公司中国有股权的比例，变国家股绝对控股的股权结构为国家股相对控股或参股的股权结构，从而优化治理结构。长期以来存在两种基本思路。一种是在保持国有股权性质和持股比例不变的前提下改变国有股权的持股主体，通过组建新的相对独立于政府机构的国有资产经营公司来代表国家行使股东职能，以此实现“政资分离”。一种是通过国有股减持，主动地降低国有资本对上市公司的控制度，减少上市公司的行政色彩，强化其他投资主体对公司治理的参与程度，并通过加强股权的可流动性来消除控制权不可竞争所带来的种种弊端。理论和实践都已证明，国有股减持是改变我国国有上市公司股权结构和性质的必由之路，也是从根本上优化上市公司治理结构的正确选择。

２．增加法人持股比例。大力培育寡头型法人股东，形成几大股东的董事在董事会中竞争合作的局面。理论和实践都证明，寡头型的股权结构要优于其他类型的股权结构，在国家股一家独大的情况下，往往是国家股股东一家说了算，容易侵犯其他股东的利益。如果减少国家股比重，增加法人股比重，虽然法人股的股权最终也可能属于国家所有，但由于毕竟来自于不同的具体法人主体，因此必然会在企业董事会内形成一定的竞争关系。这种竞争可以避免国有股“一股独大”，垄断决策的弊端。同时，比之小投资者，法人投资者由于在企业有较多的利益，他们更有动力去搜集有关企业的信息和监督经理，并且由于拥有较多的投票权，还有能力撤换经理。这些都有利于建立真正规范的公司治理结构，进而有利于上市公司科学决策体系的建立。

３．大力发展证券投资基金。优化上市公司股权结构从而优化治理结构的又一途径是大力发展证券投资基金，使基金成为稳定股市和推动上市公司治理结构规范化的一支重要力量。投资基金能对上市公司的治理结构产生较大的作用。首先，由于基金吸收了众多投资者的资金，资产规模庞大，变分散运作为适度集中运作，克服了个体投资者拥有的股份比例太小，不能产生较大影响的不足。从理论上讲，当基金持有上市公司股份份额达到一定比例，便可以直接派员进驻上市公司的董事会和监事会，直接干预公司的经营决策。尽管基金管理公司的直接目的是赚取利润，而不是建立有效的公司治理，但当它意识到参与企业的监督管理可以给它带来更大的利润时，它也会有积极性去做。从建立有效的公司治理角度出发，政府应当鼓励投资基金集中投资。其次，基金投资一般都是理性的长期投资，基金经理都比较重视上市公司情况的基本分析，对上市公司的财务制度和信息披露制度的要求更加严格。基金经理还有能力定期走访上市公司，了解其经营状况，这些都会对上市公司形成强有力的监督压力，迫使上市公司遵守规范和提高自身素质。因此，完善上市公司治理结构，就必须推动我国证券投资基金及其他机构投资者介入公司治理，通过创造一些外部条件来解决基金的动力不足问题。

４．适度推行职工持股计划。国有企业的所有问题最终都能归结到其产权问题上。国有企业最突出的产权问题就是所谓的“所有者缺位”和产权结构单一的问题。实行职工持股制就使职工通过持股组织以股东身份向企业注人资本，成为企业总股本中的一个出资者。这样就在企业和职工之间结成一种产权纽带关系，使企业的产权结构出现了包括国家股、法人股、其他社会公众股和职工持股的多元股权结构。如果职工持股通过某种制度使其代表进入公司的董事会、监事会，并参与公司的重大决策，不仅可以直接施行决策权、监督经营人的经营行为，同时也会因职工的直接参与行为而得到激励，从而优化企业治理结构，加强企业内部的监督与激励力度。

５．实行经理期权制度。经理期权与员工持股制度在本质作用上一样，但在适用范围和获利内容上有着重要的区别，一般表现在以下二点。第一，经理期权比较适用于向少数高层经营者倾斜，员工持股则用于普惠多数员工。经理期权宜给予与股票价格或企业整体业绩有关的人员，而员工持股可给予与各岗位、各部门业绩有关的人员；经理期权给予的人少但量大，员工持股给予的人多但量小。第二，因为可以有相应的股价进行业绩衡量和变现，因此，从目前来讲，经理期权更适用于上市公司。

总之，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业改制而来，而证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善，优化中国上市公司治理结构任重而道远。

（作者单位：济南大学管理学院）