青海省上市公司独立董事制度的现状与建设

杨世友

２００１年８月２１日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》，要求中国的上市公司设立独立董事制度。自这一规定颁布到现在已有三年多的时间，有些地区的上市公司在具体实施这一制度过程中存在着不少问题。因此，笔者专门对青海省上市公司２００４年年度报告中有关独立董事部分的内容进行了统计分析。

青海省上市公司独立董事

制度建设的现状

截至目前，在我国沪、深证券交易所挂牌上市的公司有１４００余家，其中青海上市公司有９家。这９家上市公司独立董事制度建设的情况是：

１．独立董事的人数及比例。青海所有的上市公司都按照《指导意见》中的有关规定，聘请了独立董事，建立了独立董事制度，董事数量平均为１０．４４名，独立董事数量平均为３．２２名，其中有７家上市公司独立董事的数量高于或达到董事总数的１／３，占总体的７６．７％，还有２家上市公司独立董事的数量未达到１／３，占总体的２３．３％。说明绝大多数上市公司都做到了《指导意见》中的“在２００３年６月３０日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”这项规定。

２．独立董事的学历、职称情况。从学历的统计情况上看，青海省上市公司独立董事的学历普遍较高，如果不考虑其中几位学历不明的独立董事，则有近９５％的独立董事是本科或本科以上学历；从职称的统计情况上看，青海省上市公司独立董事的职称也普遍较高，其中高级会计师７名，高级经济师３名，高级工程师１名，高级律师１名，教授４名，副教授１名，有近６０％的独立董事具备高级职称。

３．独立董事的专业背景。青海省上市公司独立董事的专业背景主要集中在经济专业和会计专业，分别占总人数的３４．５％和４１．４％，而法律专业和技术类专业的独立董事则分别占总人数的１３．８％和６．９％，另外还有３．４％的独立董事其专业背景不清楚。值得一提的是，所有的青海省上市公司都能够按照《指导意见》中的规定，聘请了至少一名会计专业人士来担任独立董事。

４．独立董事的薪酬情况。青海省上市公司的独立董事基本都在所受聘的上市公司领取津贴，津贴从１万元到数万元不等，比较高的如三普药业，独立董事每年津贴为３．６万元，低的如盐湖钾肥，独立董事每年津贴为１万元。多数独立董事每年的津贴在１—３万元之间，平均津贴在每年２?郾０８万元左右。

５．独立董事的地域分布。独立董事的地域分布体现了上市公司不同的选择倾向。从２００４年年报的统计情况看，有５家上市公司的独立董事全部来自外省，其中来自北京、上海和广东沿海地区的居多，有１家上市公司的独立董事既有来自外省的，又有来自本省的；有３家上市公司的独立董事全部来自本省。总体上看，青海省的多数上市公司倾向于从外省选聘独立董事，这与内地特别是北京和上海等地的上市公司多数都在本地选聘独立董事形成了鲜明的对比。

青海省上市公司独立董事

制度建设中存在的问题

１．独立董事的提名程序不完善。目前，青海省上市公司的独立董事基本是以公司董事会或大股东名义提名，然后再由股东大会讨论决定。虽然提名人都公开声明被提名人与上市公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，但在目前上市公司股权高度集中、大股东占绝对持股比重的情况下（经统计，青海省９家上市公司中，第一大股东控股比例高于５０％的有３家，占总数的３３．３％，介于３０％和５０％之间的有４家，占总数的４４．４％，９家上市公司第一大股东控股比例的算术平均数为４１．３％），独立董事与大股东之间是否存在着千丝万缕的利益关系，很难做出肯定的回答。所以，笔者认为，独立董事的这种提名和选聘机制，必然为公司将来的治理发展带来隐患。

２．独立董事的企业管理经验较缺乏。一般而言，大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，最好还有董事会工作的经验，这样有利于董事会运作。而目前青海省上市公司聘请的独立董事虽然学历和职称都普遍较高，但只有２７．６％的独立董事当过企业的经理、董事或者在企业主持工作，其他大多是一些经济学家、教授和从事会计工作、法律工作的人员。客观地说，他们的介入，对青海省上市公司拓展视野是非常有帮助的，但由于缺乏一定的企业管理经验，能否高效率地履行董事职责，则令人产生怀疑。

３．独立董事的薪酬水平总体上偏低。据一项调查，目前我国上市公司独立董事的平均薪酬为３．０４万元／年，相比而言，青海省上市公司独立董事的薪酬水平总体上偏低，平均薪酬只在２．０８万元/年左右。薪酬过低容易导致激励不足，难与所承担的义务和责任相匹配，不能吸引足够的专业人才积极参加董事事务。而且，青海省的９家上市公司独立董事的薪酬差别也较大，低的只有１万元，高的３万元以上，这很容易造成独立董事间的攀比，影响工作的积极性。

４．独立董事在信息质量的获取上存在着隐患。《指导意见》中规定，独立董事每年为上市公司的工作时间不少于１５个工作日。目前青海省上市公司的独立董事大多数是从外省聘请的，而且这些独立董事绝大多数在上市公司只是兼职，本身还有自己的工作。由于自身工作繁忙，本来就没有足够的时间和精力对上市公司的情况进行深入了解，现要求他们的工作时间仅仅超过１５个工作日，使得他们对公司运营情况的了解只好依赖于公司管理层提供的资料和介绍。由于信息的不对称，独立董事对管理层所提供的资料的完整性和准确性难以做出判断，从而也就很难保证决策的科学性。

５．独立董事行使职权缺乏支撑的平台。在国外比较成熟的市场环境中，独立董事充分发挥作用的有效途径是在董事会下设立某些专门委员会，如审计、提名、薪酬等专业委员会，由独立董事任专门委员会的主席或主要委员，这实质上是通过建立这些委员会向独立董事授权。我国在专门委员会方面，《指导意见》第５条第４款是这样规定的：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。笔者通过２００４年年报所披露的信息，发现青海省９家上市公司中只有２家上市公司提到董事会下已设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并且其中１家上市公司提到董事会下设的专门委员会还没有完全运作起来。由此可见，青海省上市公司从总体上看，专门委员会实施情况较差，独立董事在行使职权时缺乏必要的支撑平台和组织保证。

完善青海省上市公司

独立董事制度的建议

１．明确上市公司必须设立专门委员会。建议青海上市公司在董事会下必须逐步设立审计、提名、薪酬等专业委员会。通过专门委员会的形式，独立董事可以更全面地卷入公司的一些重要事务，在一些存在潜在利益冲突的方面发挥更大的作用。同时为保证专门委员会有效发挥作用，还应适当提高独立董事在董事会中的人数和比例。尤其是那些还没有达到《指导意见》中所规定的独立董事人数和比例的上市公司，更要尽快提高其独立董事在董事会中的人数和比例。只有这样，才能保证在设立专门委员会之后，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

２．完善独立董事提名程序。建议青海省上市公司在独立董事的提名上，改变过去由公司董事会或大股东名义提名的做法。将独立懂事的提名权转交给提名委员会，提名委员会将候选人的资历、背景与公司有无关系等情况予以公布，然后由股东投票选举独立董事。由于提名委员会中独立懂事的比例高于1/2，因此，通过提名委员会，有助于提高独立懂事的独立性。

３．提高独立董事的薪酬水平。为提高独立董事的工作积极性，使其尽职尽责，应适当提高青海省上市公司独立董事的薪酬水平。当然，薪酬水平的制定必须有一个合理的参考依据，而选择参考依据的判断标准应该是“公平”，即所得报酬与所负责任是否“匹配”。公平是个相对的概念、比较的概念，既要保证独立董事群体之间的公平，也要考虑上市公司彼此间的公平，薪酬差距不应过大。只有这样，才能切实有效地保证独立董事薪酬的合理性，避免因薪酬过低而削弱其积极性。

４．确保独立董事掌握公司真实的信息。独立董事有效履行职责的一个必要条件是事先掌握决策所必需的充分信息。因此，为充分发挥独立董事的作用，必须要确保独立董事有足够的时间去了解公司的信息，如可以规定独立董事每年为上市公司的工作时间不少于５０个工作日，只有这样，才能避免独立董事在信息的获取上受管理层的制约。

５．完善独立董事成员的专业知识结构。青海省上市公司在选聘独立董事时应注意其成员知识结构的合理性。如独立董事成员中最好既要有经济管理专业的，也要有会计专业的，还要有法律专业的等等。这样做可以使独立董事通过相互之间的配合，了解公司真实的经营情况以及出现的一些问题，以便最大限度地保证独立董事决策的科学性。

（作者单位：青海大学）