突破股权管理的瓶颈

高小东　文鹏祥　贾葳莉

近年来，为适应国家深化国有企业改革和建立现代企业制度的要求，许多国有大型企业采取主辅分离、辅业改制分流和专业化整合重组等方式，通过吸收其它投资主体，将所属部分单位改制成为国有（集体）资本控参股公司。改制后的新公司与企业由上下级的行政隶属关系变为具有股权关系的控参股公司。作为国有特大型企业的长庆石油勘探局近三年来一手抓公司制改造，一手抓对国有和集体股权的管理，通过借鉴和学习国内外公司治理经验，积极探索有效的股权管理模式，初步建立了股权管理体系，并针对具有代表性的股权管理“瓶颈”问题，研究制定了突破股权管理“瓶颈”的可行对策，取得了良好成效。

从建立股权管理体系起步

长庆局股权管理工作起步于２００１年，经过不断实践和探索，从六个方面构建起了企业股权管理体系。

第一，加强组织建设，逐步形成了股权管理组织体系。建立股权管理组织机构是有效开展股权管理的基本保证。通过几年努力，初步建立了股权决策、决策支持、决策执行、日常管理与股权监管等多层次的组织体系。明确了局务会作为股权管理的最高决策机构。成立了股权管理委员会，作为股权决策的支持机构，为股权决策提供支持。股权管理委员会下设办公室作为股权日常管理部门，主要负责企业股权和股权代表（包括企业所委派的股东代表，推荐出任的董事、监事）的日常管理，对所投资公司议案提出初步审查意见，提交局务会或股权管理委员会研究；向所委派的股东代表书面转达股权决策意见，并对股东代表执行决策情况进行必要的监督，对其出任的董事、监事在决策方面提供必要的支持。股东代表具体执行企业股权决策，按企业决定在股东会发表意见并参与表决，向股权管理部门反馈股东会表决情况。

第二，加强政策研究和制度建设，规范股权管理程序。①为规范控参股公司股东会、董事会、监事会组建方式、决策程序和议事规则，指导“新三会”和经理班子依法依规行使职权，出台了《关于规范公司制企业法人治理结构的意见》。②制定了《股权管理暂行办法》，作为股权管理的基本规范，对股权管理的原则、范围、内容、行权方式、行权程序，以及股权代表的委派、管理等做了全面规定。③出台了《关于控股公司经营业绩考核办法的指导意见》，该办法以资本收益率为核心指标，设若干辅助（控制）指标（标准），对经理班子实施风险抵押考核方式，年度经营成果须经中介机构审计和内部审计核实，重在加强对控股公司的管理与控制。④为加强股东代表和所出任董事、监事的管理，研究出台了《股权代表管理暂行办法》，对股权代表管理的原则、范围，股权代表的任职条件、职责、管理方式、培训、考核、监督等一些重大问题做了明确。⑤建立了公司议案审查、决策、股权收益收缴、股权信息传递、处理等方面的工作程序和流程，力求通过逐步引导和规范，把股权管理的政策、规定、规则、程序和要求进一步落到实处。

第三，依法行使出资人权利，确保国有、集体资本权益。确保企业在所投资公司重大决策、管理者选择、资产收益等方面的参与权和表决权。主要抓好三个环节：一是根据出资比例和公司章程，及时向所投资公司委派股东代表，推选董事、监事。二是突出股权监管重点，确保对控股公司的“战略控制”。严格按出资比例向所投资公司委派“新三会”成员，主要经营者都由企业股权代表出任；控股公司年度预算、经营指标计划与经理班子业绩考核奖惩办法需体现股东的意志和利益；重大议案按程序审查研究、审议表决。三是坚持同股同权同利，确保权益平等，紧扣经济目标，及时全额收缴股权收益。

第四，做好股权管理基础工作。①对所投资公司，建立了股权管理档案和股东代表、董事、监事的个人档案，并积累完善相关资料，为股权动态监管、股权价值分析和股权决策提供基础依据。②通过对控、参股公司经常性的调查，及时、不断地掌握各公司的运作情况。③建立了董事会秘书、股权代表之间的联系沟通渠道。

第五，以提高股权代表素质和履职能力为重点，加强股权管理业务培训。出资人代表是企业股权决策和股权管理政策的具体执行者。长庆局把选好股权代表，加强对股权代表的业务培训作为股权管理工作中的一件大事来抓，通过送外培训、内部办班、相互交流、自学等方式，提高股权代表的综合素质，使股权代表“会行权、能行权、行好权”，以保证股权决策得到全面准确的贯彻落实。

遭遇股权管理“瓶颈”

长庆局在加强股权管理的过程中，所遭遇的股权管理“瓶颈”问题，主要反映在三个方面：一是作为股东、出资人，尽管出台了一系列股权管理方面的政策文件，初步建立了行权管理体系，但落实、执行难以到位，“肠梗阻”现象比较严重，公司内部治理机制不健全，“新三会”职能不到位，有关的行权制度（程序）、报告制度落实不够。二是部分公司经营者对来自于股东的产权约束及股东会、董事会、监事会的监管有抵触心理，公司治理难度比较大（违规、违程序、越权、信息滞后等）。加之大部分公司都由改制设立，惯性思维行事，短期内难以摆脱行政干预的影响，越权越轨的问题依然存在。三是对股权代表的管理是一大难题，涉及劳动关系、薪酬工资制度、业绩考核、激励及约束机制的建立等诸多方面。

突破股权管理“瓶颈”的对策

如何突破股权管理“瓶颈”，关键环节有三个：一是必须不断提高股权代表的素质，加强股权代表的管理与考核，“管好人，才能管好事”；二是必须依法加强对所投资公司的股权管理力度，通过多种途径加强监管；三是必须调整和改善所投资公司的治理结构，促进股东会、董事会、监事会行权到位。围绕关键环节，应重点采取如下对策：

第一，进一步建立和完善股权管理体系。结合近年来股权管理实践，制订出台企业股权代表委派、考核及奖惩的具体实施办法，控参股公司分类管理办法，对外股权投资管理办法，以及控参股公司董事会建立决策、控制、考核与评价体系的指导意见。进一步明确股权管理委员会职责，注意发挥好作用。对控股公司的重大人事任免、对外股权投资决策、控股公司年度经营指标及考核意见的制订等股权决策事项由股权管理委员会做出决策，提高决策效率，切实加强股权管理力度。

第二，进一步加强对股权代表的任用、考核、激励监督与日常管理工作。一是明确股东代表、董事、监事委派或推荐的原则及程序。二是与股权代表签订委托责任书，落实工作责任。三是制订股权代表考核及奖惩管理办法。

第三，进一步加强对控参股公司的股权监管力度。一是进一步明确实施股权管理的内容：对于国有、集体控股公司，通过股东会和董事会，主要采取“战略控制”管理模式，管理的重点在于经营绩效管理和经营协调，管理内容包括：公司战略规划，投融资及债务担保，财务预决算，利润分配，绩效评价，主要经营者考核，重大人事任免，重大诉讼或突发性其他重要问题等内容。对于相对控股公司采取“战略设计”管理模式，管理的重点在于经营绩效管理和参与重大决策。管理内容包括：战略规划、预算管理、绩效评价、主要经营者考核等。对于参股公司采取“财务收益”管理模式，管理的重点在于公司的经营绩效和股权收益。管理内容包括：投资回报、市场价值、风险评价等方面，通过对公司的运行情况进行跟踪分析，及时做出增持、减持或退出的决定。二是指导控参股公司完善《公司章程》、《议事规则》等基本治理制度，进一步明确股东会、董事会、监事会及经理班子的职责和权限，为“三会一层”规范运作奠定制度基础。三是指导控参股公司董事会建立和完善决策、控制、评价及考核体系，重点加强董事会贯彻落实经营决策和经营预算的工作力度；指导监事会细化工作程序和工作职责，有效发挥监事会决策监督和财务监督职能。

第四，进一步完善股权管理基础工作。一是不断加强股权管理日常工作。做好股权管理政策研究以及股权信息的收集、整理、分析、传送，控股公司经营业绩指标与考核意见的制订，股权决策前的支持与决策后的执行，所投资公司股权价值研究，股权代表日常管理与培训等工作。二是建立和完善股权管理信息系统。建立股权管理信息系统，利用信息平台，使股权管理信息在股权管理决策层、决策支持层、执行层有序传递，使公司需要向董事、监事、股东披露的经营动态及相关信息能及时传递给有关各方，有效解决信息不对称和信息屏蔽所带来的公司治理问题。三是建立所投资公司股权价值分析评价体系。研究分析所投资公司治理机制的建立和完善情况，发展战略的制订及执行情况，经营业绩指标的制订及完成情况，市场开拓情况，资产负债结构及现金流管理情况，人力资源状况等方面的信息，对所投资公司股权价值进行分析评价。

第五，进一步加强对股权代表的培训，提高行权履职能力。通过加强对股权代表的培训，使股权代表明确自身的角色和使命，做好“信息员”、“分析员”、“参谋”和“代表”，自觉履行职责。同时促进股权代表不断提高自身知识技能，对公司治理理论体系、理念、方法和手段等有更深入的理解，掌握履职程序，增强履职能力，承担起从事公司治理的责任。

（作者单位：长庆石油勘探局资本营运部）