“直截了当更麻烦”

采访对象：冀书鹏（东方高圣投资顾问公司经理）

吕爱兵（东方高圣投资顾问公司知识管理部主任）

张润潮（东方高圣投资顾问公司分析师）

《英才》：你们如何看“郑百文回购侵权纠纷案”？

吕爱兵：三联重组郑百文，是有积极意义的。它值得借鉴的地方，在于如何把一个“烂公司”整好。有很多上市公司，都是“一年好、二年坏、三年下去”，这对股民是不负责任的。

张润潮：但在法学界，对这个事基本上是持批评和否定态度的。强制过户在法律上没有依据，是明显地对私人财产的侵占。

吕爱兵：但法律也要符合社会发展的需要。要想股民100%满意是不可能的，大多数股东同意就行。目前中国证券市场上很需要这种创新。

《英才》：但这会招来太多的非议和官司啊？

冀书鹏：默示这种方法，目的就是为了解决“搭便车”的问题。通过重组把企业搞上去以后，它就不想让流通股东“搭便车”了。为了解决这个问题，它采取了这样一种手段。但方案设计上有问题，应该有更好的替代性方案。你可以想办法让这些中小股东用脚投票，而不是采取与法律相违背的强行手段来进行。

《英才》：你有什么更好的变通方案？

冀书鹏：作为第一大股东，绝对控股，想通过一种分配政策，只要参加股东大会的三分之二同意，相对容易通过得多。而强制性收购方案，理论上要所有股东都同意，相对难度大多了。

《英才》：三联应该考虑过这些问题？

冀书鹏：可能当时是仗着有行政性的命令吧！他原来想让事情尽量地简单，因为直接回购最直截了当，但从现在看来它的成本并不低，也许迂回地走可能现在结果更理想。他们那样做最大的弊端在于，把自己置于骑虎难下的境地。

《英才》：为什么三联当初要一半的流通股一半的法人股？

冀书鹏：可能想把它当作一笔投资来处理。全部吸收法人股，以后处理起来更麻烦。法人股根本没有机会变现，但流通股随时可以抛出。通过这种结合，可以最大限度地减少它的投资损失。

《英才》：三联后来把一部分法人股进行了抵押。

冀书鹏：法人股除了抵押，没有其它的方式变现。它收购郑百文是为了恢复融资能力。

《英才》：据报道，复牌后“三联商社”的各项财务指标还是不错的，但也有人质疑它存在太多的关联交易。

冀书鹏：重组郑百文带来的问题，只有靠三联在相当长一段周期内才能消化掉！

《英才》：重组郑百文带来的主要是什么问题？

冀书鹏：债务！