独董读不懂

曾复元

皮之不存，毛将焉附？独董的皮就是独立性。

独董事件一桩接一桩，原本简单的事，越搞越多余，让外人真有点难“读懂”。

在没有股权之争的公司，要做稳独董相对容易，按规定对董事的提名与任免、高管人员的聘任与解聘、董事及高管人员的薪酬、股权转让、资产重组、重大投资等事项发表独立意见，并不是难事。只要审查没有失误，不必承担民事责任，哪怕工作量有时相当于一个中介公司，也值，因为2004年独董的平均收入已经涨为每年5万元。责任增强，风险提高的同时，回报也很丰厚。张维迎、茅于轼等就稳坐钓鱼台。

但是，一卷入股权之争，就不独立，成功了你就是创业的元老，失败了就得走人。比如，乐山电力独董程刘二人聘请中介进行专项审计，这在沪深上市公司中尚属首次，因参与公司股权争夺，最终被排挤出去，成了股权之争的牺牲品；而某独立董事购买本公司所持有的8.33%股份，构成关联交易，亲手终结了独立董事任职的资格----独立董事的任务之一就是要对关联交易进行审查判断。

独立是独董存在的前提。常在河边走，哪有不湿脚。独董应该有自己永远中立的地位，特别是独立于股权。不管谁掌控公司，独董都可以独立行使自己的权利。独董是上市公司的独董，不是股东的独董，要为整个公司的根本利益负责，不为公司内部的某种势力说话。

独董的存在固然应该有助于利润的提高，但是，设立独立董事这一职位，是权力制衡的结果，要通过避免“最坏”的情况来追求最好的经营结果。是左补缺，右拾遗，是谏议大夫。

这样的功能首先的要求就是独立性。

只代表某股东的利益，本质上就是自砸饭碗。皮之不存，毛将焉附？