中国企业如何直面跨国并购？

章玉贵

风向这回真的变了

随着去年１２月６日、７日上海梅林、海虹股份先后发布有关股权变动的公告，一条中等规模的国际并购大鳄———法国达能终于浮出中国水面。这次并购涉及的金额并不大，只有１．８亿元。它之所以引起人们的广泛关注，除了媒体的大面积报道外，还在于这是国内相关行业的领导品牌第３次投靠达能。此前，中国饮用水领域的冠亚军娃哈哈、乐百氏已经归属达能门下。通过此番布阵，达能初步完成了在中国的战略布局，夺得了中国饮用水市场的主导权。

其实达能的这次收购行动只是跨国资本在中国上演并购大片的一次预演。此前的９月１１日，荷兰皇家壳牌集团与中国石化正式签署了战略联盟协议，出资４．３亿美元购买中石化的股票，并与中石化合作，联手收购国内的５００个加油站；１０月２８日，又与中海油签订协议，投资２０亿美元，在广东大亚湾建造一个石化公司；同时斥资购买了中海油公司价值４亿美元的股票。另一石化巨头埃克森美孚也不甘寂寞，１０月１８日，中石化在海外上市，美孚以１０亿美元的认购，成为中石化的第一大海外股东。同年１０月４日，全球最大的专业性移动运营商沃达丰宣布成功购得中国移动２％的股权，终于使一向坚冰覆盖的中国电信市场开了一条小缝。而在中国市场屡有斩获的通用汽车年底又与中国第七大汽车公司柳州五菱达成协议，根据此项协议，柳州五菱将在今年第一季度通过Ｂ股上市，届时通用将会收购该公司３４％的股份。此外，沃尔玛、福特、丰田、联合利华等许多世界５００强企业都制订了雄心勃勃的收购计划，待中国加入ＷＴＯ，Ａ股市场对外资解禁，将在中国水域展开大规模的捕捞行动。可以预期，今后一段时间，并购将是国际投资人进入中国市场的的主要形式。过去那种先栽树、后摘果实的投资模式也许会让位于直接购买果园的投资模式。

造船不如买船

针对跨国资本在中国投资策略的转变，有经济学家认为这是中国市场在外部压力和内部推动下日渐开放的结果。在经济全球化的背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。

据联合国贸易与发展会议的统计资料，跨国并购已成为跨国直接投资的最主要方式。１９９８年跨国直接投资总流量达到６４４０亿美元，其中跨国公司并购总额达４１１０亿美元，占全球跨国直接投资额的６３．８％；１９９９年，全球企业并购成交总额超过２万亿美元，其中属跨国并购的占一半以上；而去年全球１０大并购案所涉及的金额就超过８０００亿美元，其中５５００亿美元来自跨国并购。这些跨国并购，除个别属敌意收购外，绝大部分都是自由恋爱的结果，政府很少干预。但在中国市场上，跨国公司直接收购国内企业虽然偶有发生，但未成气候。因为在过去很长一段时期内，政府和民间是很难容忍本国企业尤其是国有企业被外国人收编的。如果有企业出于市场生存或其他需要而选择外嫁，往往招来激烈的争论甚或非议，“靓女先嫁”之争就是其中的一个典型事例。以至那些被外资企业收购后打入“冷宫”的民族品牌，尽管在市场上的号召力差不多已经消失，但政府和企业有时仍会出于某种需要而愿意斥巨资将其赎回，足见国人对跨国并购的心理排斥。

不过，近年来，随着中国市场的逐渐开放以及经济全球化步伐的加快，中国再难与跨国并购绝缘。外资正以前所未有的速度收购国内的相关企业，那些曾被视为禁区的经济领域也相继对外资亮起绿灯。种种迹象显示，入世后，中国将在部分行业逐步取消对外商投资企业的控股限制；即使是极为敏感的证券市场，也将有限度地允许外资进入，类似联合利华这样的外资公司将有可能在Ａ股市场上市，外资通过证券市场直接收购国内的上市公司将成为现实。而政府将从过去的保守派演变为中间派（有的更成为促进派），被并购企业也将从过去的遮遮掩掩到开放透明，表现出经过全球化大潮洗礼后的冷静与成熟。

当然，跨国资本对中国投资策略的转变，在一定程度上也是２０几年来在中国市场上的投资经验总结。的确，与过去那种耗时费力的“中外合资”模式相比，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因与中方合资而引发的烦恼，可谓一举两得。达能收购娃哈哈、乐百氏、正广和等正是基于这种考量。

另一方面，日益深化的国企改革，也为跨国资本提供了众多的并购目标企业。据统计，我国目前拥有国有企业近４０万家，对其进行资产重组至少需要资金３万亿元。这笔巨额资金不可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实来源。事实上，管理层已有意让跨国资本介入国企改革，透过国家经贸委公布的《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，可以看出在今后相当一段时期，国家将本着“有所为有所不为”的原则，集中精力从事技术创新和制度创新，同时把一些在国际竞争中明显处于劣势的行业让给外资经营。

“双赢”的脆弱

不知是英雄所见略同还是另有他因，“双赢”是近年来并购双方对外发布信息时用得最多的词汇。如梅林正广和（集团）有限公司董事长吕永杰就达能收购正广和一事接受媒体采访时就指出，此次股权转让对双方都是成功“布子”，结成战略联盟是“双赢”。

然而，去年９月在上海举行的关于跨国并购的研讨会上，多位与会专家学者也指出：跨国并购在促进国内市场的有效竞争的同时，其负面影响也不容忽视，如由于机制上的缺陷，引入跨国并购可能造成国有资产流失和优质资产被剥离，同时容易形成对某些产业部门的垄断。的确，与那些实力是自己几倍、几十倍甚至上百倍的跨国巨头捆绑在一起，弱小的中国企业要想发展壮大，恐怕绝非像对媒体发布信息时那样轻松。即使被并购后尝到了赢的滋味，这种滋味能够留存多久也值得探究。

所谓“双赢”，一般意义上说是指竞争对方谁都没有吃掉谁，反而共同把市场蛋糕做大。即一方的发展不是以牺牲另一方的根本利益或市场生存为代价。如果在赢面构成中，一方所占比例是９５％，另一方为５％，那么这种“双赢”没有实质性的意义。实际上，从近几年的跨国并购实践来看，并购双方要达到“双赢”，一般应具备两个条件：一是在市场、生产能力（包括技术）、财务状况等企业经营要素方面有一定的互补性，二是彼此实力接近，或者差距不是太大。如波音与麦道两大飞机公司的合并，埃克森与美孚两大石油巨头的合并即是如此。至于被普遍看好的美国在线与时代华纳的跨世纪联姻，也具有这方面的典型特征。

作为拥有２６００万用户的美国最大互联网服务提供商，美国在线堪称新兴媒体的代言人，但总有一点失重的感觉。在与经典传媒时代华纳合并后，双方正好可以优势互补，一个脚踏实地，一个快马加鞭，共同组成传媒业的梦幻组合。也正是由于担心这种“双赢”可能造成的垄断，进而给消费者的利益带来损失，美国联邦贸易委员会在批准这个美国有史以来最大的合并计划以后，也要求时代华纳与其他公司合作提供上网服务，以便消费者有机会选择。

不过，由于市场变化无常，在跨国并购中，即便并购双方具备上述条件，也很难保证能够持续“双赢”，如曾被誉为汽车史上最佳组合之一的戴姆勒—克莱斯勒公司，不但没有达到预期的效果，反而因合并造成的诸多后遗症而受到股东的责难，足见“双赢”的脆弱。

鲨鱼和小虾能否共生

对国内企业来说，被跨国公司并购后要保持“双赢”局面恐怕难度更大。由于实力差距太大，在并购之初实际上就决定了胜利的天平不在中方这边。尽管跨国公司出于种种考量而有意安排“双赢”前景，但它要改变这种局面实在不是一件很难的事。以达能为例，这个只有３０几年历史的跨国集团，尽管在世界食品与饮料行业很难称得上顶尖高手，但与中国同行相比，绝对是一头恐龙。不过由于“水土不服”等原因，长期以来，达能产品在中国市场上能够呼风唤雨的也只有饼干才能勉强算上。在市场容量巨大的饮用水与乳品领域，达能一直未能打开局面。但在对中国市场进行了周密的调查与耐心的等待之后，它终于找到了下手的机会。它摸到了中国同行的软肋，以自己的资金实力和品牌优势入主娃哈哈和乐百氏，借力使力，不仅立即启用两家企业的管理机构、原料供应渠道、销售网络和生产设施，而且充分利用中方原有的各种关系，实施自己的扩张战略。于是在去年底，达能以迅雷不及掩耳之势参股光明乳业，收购正广和饮用水有限公司５０％的股份和正广和网络购物有限公司１０％的股份，从而彻底奠定了在中国饮用水市场上的龙头老大地位。而它对中国企业所采取的近乎完美的本土化策略，更是放长线钓大鱼的一种绝妙安排。

虽然从表面上看，达能在收购娃哈哈、乐百氏和正广和之后，仍让其保留品牌拥有权和企业管理权，一切似乎都没有发生改变，达能参股的光明乳业甚至可以无偿使用达能的品牌，但达能的幕后影响还是逐渐显露出来。事实上，娃哈哈和乐百氏近年来的一系列重大动作，几乎都是达能授意或支持的结果。从乐百氏大张旗鼓地在全国建造桶装水工厂，到娃哈哈大手笔投标央视２００１年广告，都离不开达能的财力支持；另一方面，达能还从技术、管理、经营理念等方面悄悄地改造娃哈哈与乐百氏。可以说，今天的娃哈哈和乐百氏在某种意义上已经处于达能的软控制之中。假如有一天达能要全面接管娃哈哈、乐百氏乃至正广和，中国的消费者不应感到奇怪。

当然，达能也许不会这样做，但它随时保留着这样做的可能。因为从被并购那一天起，中国同行已经失去了向对方叫板的本钱。鲨鱼和小虾也许可以共生，但这要看鲨鱼的饥饿程度与心情，也要看小虾的反应速度与运气。

圈地还来得及吗？

面对咄咄逼人的跨国并购，面对即将到来的生存危机，国内不少企业正自觉不自觉地紧张起来，纷纷掀起了跨地域跨行业并购。据不完全统计，仅仅去年，国内在通信、家电、制药、石化、航空、房地产、互联网等行业就发生了１００余起大的并购案，涉及金额数千亿元人民币。如中国移动（香港）斥资２７００亿元收购国内七省市移动电话网，将自己打造成仅次于英国沃达丰的全球第二大移动电话运营商，进一步增强了抗击打的能力；同样，在垄断体制下诞生的中石油、中石化为了因应加入ＷＴＯ后的挑战，各自动用数百亿资金疯狂收购社会和民营加油站；而并购成性的三九集团去年１０月２２日再出重拳，出资成功收购四川长征制药，此次并购涉及总资产５亿多，是迄今国内医药业的最大并购案；至于备受关注的民航重组，继去年７月民航总局宣布组建三大航空集团之后，８月６日便发生了南航兼并中原航空的首宗并购事件；即使是盘子已经很大且处境不错的青岛啤酒，也马不停蹄地展开了收购行动，甚至把外资公司嘉士伯（上海）也揽入怀中。在一向诸侯割据的家电领域，尽管没有爆出特大并购新闻，但ＴＣＬ和长虹各自的收购动作以及海信与浪潮的热恋，似乎昭示着行业整合的开始。我们有理由相信，在这股并购风潮的吹拂下，三五年之后，国内市场上将会出现一大批真正具有国际竞争力的企业集团。

不过，尽管行业整合成为目前中国经济的主旋律和主战场，并迅速向中观和微观层次延伸，但与发达国家历时已久并且至今仍如火如荼的并购相比，中国企业并购潮的兴起实在太晚。由于“鸡头情结”加上根深蒂固的地方保护主义，造成国内绝大多数企业规模偏小，资金和技术投入分散，资产负债率高，专业化协作水平低，在国际市场上根本没有单打独斗的能力。企业之间最常见的竞争方式就是价格战，但由于缺乏必要的规则配合，价格战不仅没有起到行业整合的作用，反而造成不少企业元气大伤。以彩电为例，去年上演的一幕幕价格战尽管空前血腥，但产业集中度并未因此提高，而且还导致了全行业近乎亏损。另一方面，在某些受到地方重重保护的行业，人们期待已久的大规模并购尚停留在纸面上。看来这些行业要等跨国资本来收拾了。

如何卖个好价钱？

去年１０月２１日，通用电气宣布收购霍尼韦尔国际公司。华尔街投资银行家分析，通过此次并购，通用电气将进一步巩固自己作为全球最大和盈利最高公司之一的地位。不过在这起收购行动中，赢家不只通用电气一个，霍尼韦尔的股东同样感到心满意足。因为最后的成交价足足比霍尼韦尔的心理价位高出几十亿美元。在这场收购谈判中，霍尼韦尔知己知彼，利用自身的技术优势与良好的市场前景，抓住通用电气和联合技术公司都想收购自己的心理，在竞购方之间眉来眼去，左右逢源，迫使两家公司不断抬高收购价格，最终导致通用愿意以高出竞争对手５０亿美元的出价将自己买下，印证了那句“要卖也要卖个好价钱”的商界流行语。

然而，与老辣的跨国公司相比，国内企业在跨国并购中还显得相当幼稚。本来，跨国公司为了急于打进中国市场，一般会向中国企业开出相对优厚的并购条件。但在实际操作中，中方往往被对方牵着鼻子走，逐渐丧失主动权，最终导致贱卖。以达能收购娃哈哈和乐百氏为例，有人分析，如果当初娃哈哈和乐百氏两家先合并，以两家的市场份额再与达能谈判，价码可能要放大好几倍。而梅林正广和在被达能收购前，也与雀巢进行了密切接触。尽管三者的并购理念存在较大差异，但有一点是肯定的，即达能和雀巢都十分渴望拿下正广和，作为争夺中国饮用水市场的一颗重要棋子。遗憾的是，正广和在谈判中并未将自己的筹码发挥到极至，几招之后便与达能签定了收购协议，将本来有可能卖得更高的价格定格在１．８亿元。当然，国内企业在跨国并购中常吃暗亏，除了自身的不老练外，还与国内中介机构发育不成熟有一定关系。从国际经验来看，投资银行、会计事务所、证券公司和律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺的作用。从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。但我国因市场化程度不高，绝大多数企业还没有意识到中介机构的重要性；另一方面，投资银行等中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水准远未达到市场经济的要求，从而直接或间接导致国内企业的贱卖。

因此，如何根据跨国并购的发展，积极培育从事企业并购的中介机构，是今后一段时期管理层必须解决的一项重要课题。

除了被并购还能做什么？

虽然去年发生了青岛啤酒收购嘉士伯（上海）以及乐华收购法国一家彩电生产企业等国内企业进行跨国并购的事件，但与跨国资本对中国企业的大规模并购相比，中国企业的上述举动只能算是小打小闹。这既反映了我国经济国际化程度不高的现实，也是我国企业整体实力偏小的体现。有专家指出，国内企业要走向跨国并购，必须经历区域内企业并购和组建集团、跨经济区域的企业并购和组建集团以及走出国门进行跨国并购等三个发展阶段。而就我国企业的现状来说，目前尚处于由第一阶段向第二阶段过渡的时期。无论是海尔、春兰还是联想，都没有强大到在国际市场上吞并对手的地步。而在新兴产业领域，绝大多数中国企业甚至连与跨国集团进行平等对话的资格都没有。因此在今后一段时期，中国企业在国际竞争中仍将处于守势，更多的中国企业将会在新一轮的并购风暴中被跨国资本收归旗下。如果中国企业不尽快通过并购做大做强，就难免“人为刀俎，我为鱼肉”。果真如此，即使我国的ＧＤＰ达到２万亿美元甚至３万亿美元，也不能算是经济强国。

没有一大批具有国际竞争力的跨国集团，中国拿什么抗衡日益残酷的跨国并购？尽管加入ＷＴＯ以后，我们可以通过制定保护性措施来抵御部分行业可能遭受的灭顶之灾，但这仅仅是权宜之计。培育一大批能够向跨国资本叫板的种子选手才是当务之急。而这些种子选手的诞生，除了有赖于企业自身的努力以外，也离不开政府和社会的支持。就当前的情况来说，制定和完善跨国并购法律体系，改善国内企业并购环境，最大限度地减少地方行政干预，积极鼓励和推动跨经济区域的行业整合，是政府面对跨国并购的最现实行动。□

（编辑：张哲诚）