中小农商银行代销理财业务的发展思考

摘要：“资管新规”实施以来，中小农商银行由于未能获批成立理财子公司，加之自身竞争力不强，越来越多地退出了理财发行市场，陆续开展代销理财业务。文章分析了中小农商银行自营理财业务面临的困境和开展代销理财业务的优势和意义，并提出了开展代销理财业务在业务原则、合作机构、产品准入、业务管理及流程、风险管理及消费者权益保护等方面的建议。

关键词：中小农商银行；代销理财；业务发展

2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）的实施，对中小农商银行来说并不是一个好消息。他们不仅要面对当地监管“窗口指导”控理财规模，还要面对理财公司在全国拓展业务的“虹吸效应”抢市场，其自营理财业务发展空间严重受限。为此，中小农商银行的理财业务要作出必要的转型，方能让自己的客户不流失、规模不缩减、中收不减少。而代销理财业务正是解决这些问题的不二之选。

一、当前中小农商银行自营理财业务面临的困境

（一）申请设立理财子公司的难度大

一是设立理财子公司的资本金有限，加之业务起步晚、理财能力不强、理财规模较小，很难达到理财公司设立的条件。银行业理财登记托管中心的数据显示，2024年上半年，全国存续理财产品的农村金融机构为108家，理财产品存续规模为9792亿元，行均规模为90.66亿元，很难达到监管的要求。当前，全国获批理财子公司的农商银行仅渝农商理财1家。

（二）自营理财规模小且呈萎缩趋势

银行业理财登记托管中心数据显示，2024年上半年，全国共有存续理财产品40025只，较2024年年初，增加196只，增幅0.49%；农村金融机构有6343只，较2024年年初，下降1448只，降幅为15.58%，产品存续数量相比全国市场不增反降。整个理财市场产品存续规模为28.52万亿元，较2024年年初，增加1.72万亿元，增幅6.43%，同比增加12.55%；农村金融机构理财产品存续规模为9792亿元，较2024年年初，下降73亿元，降幅0.74%，同比下降2.46%，理财产品存续规模较全国理财市场不升反降，且总体呈萎缩趋势。

（三）更多农商行退出理财发行市场

银行业理财登记托管中心数据显示，在2022年年底，全国共有理财发行机构307家，到2024年年底，降为270家（含31家理财公司，因浙银理财未展业，不计入），有37家银行机构退出，降幅为12.05%。2022年年底，有存续理财产品的农商银行数量为140家，到2024年，降至108家，降幅15.71%，降幅高于市场平均水平。越来越多的农商银行因自营理财受限而逐渐退出了理财发行市场。

（四）利率市场化带来新的挑战

一是利率的波动会带来债券市场、股票市场、衍生品市场及货币市场的波动。中小农商银行的理财业务以固收类产品为主，底层资产集中在债券资产，所受的市场波动较大。二是市场利率持续下行，导致理财产品的收益也持续下行，与理财公司的产品收益率相差不大，竞争优势不明显。

二、代销理财已成为中小农商银行理财业务发展的大趋势

（一）从理财公司代销渠道拓展角度看

由于自身渠道受限，各家理财公司积极拓展除母行外的代销渠道，代销合作机构数量迅速增加。2024年一季度末，兴银理财、信银理财和杭银理财的代销渠道较多，分别为334家、139家和131家，具体代销渠道均以农村金融机构为主。从渠道类型来看，各理财公司开拓农村金融机构、城商行和股份行渠道较多。31家理财公司靠母行代销的占比呈下降趋势，母行外代销的数量呈上升趋势。据银行业理财登记托管中心数据显示，截至2024年上半年，有511家机构代销了理财公司发行的理财产品，较2024年年初增加20家。从渠道角度看，开展代销理财业务已是大趋势。

（二）从理财公司产品参与代销角度看

从存续产品代销角度看，普益标准数据显示，截至2024年一季度末，国内31家理财公司共有存续理财产品3.58万余只，其中参与代销的产品有3.12万只，参与代销的比例达87%。其中，仅通过母行代销的产品占比达62.59%，同时通过母行和他行代销的产品占比15.34%。此外，被他行代销的产品占比超过37%。其中，22.07%的产品仅通过他行代销，占比相对较高。截至2024年上半年末，只有3家理财公司的理财产品仅通过母行代销，约90%的理财公司通过行外渠道销售其产品。南银理财通过母行外渠道代销的产品达74%，苏银理财也达69%。

从新发行产品代销角度看，普益标准数据显示，截至2024年一季度末，理财公司新发行的理财产品共有7800余只，其中有6084只产品参与了代销，占比78%。仅通过母行渠道代销的产品占比为58.46%，低于存续产品被母行代销的比例；被他行代销的新发行产品占比超过41%，高于存续产品被他行代销的比例。其中，36%的新发行产品仅通过他行代销，占比仍然高于存续产品被他行代销的比例。相比存续产品来说，越来越多的新发产品选择了行外销售。

从产品参与代销的角度看，代销理财仍然是大势所趋。

三、中小农商银行开展代销理财业务的优势和意义

中小农商银行长期深耕当地，网点多、服务便捷、客户维护较好，且客户对其认可度较高，有良好的渠道基础和客户基础，开展代销理财业务条件成熟。开展代销理财业务不仅能解决中小农商银行自营理财业务受限导致的客户流失、规模缩小、中收锐减等问题，还能提升银行的综合竞争力。

（一）与理财公司优势互补

一方面，银行可以通过代销继续提供理财服务，保住和扩大自身的业务规模，还能在一定程度上避免自营理财产品的风险。另一方面，理财公司可以充分利用银行良好的客户基础和渠道基础销售产品，提升市场占有率。

（二）增加银行收入

通过代销理财业务，银行可以获得销售佣金，拓宽收入来源，提高盈利能力。

（三）丰富农商银行产品“货架”

中小农商银行理财产品品类不齐，代销理财业务可以丰富其产品线，满足客户多样化的投资需求，为财富管理资产配置业务增加更多的选择，增强银行的竞争力。

（四）提升客户忠诚度

银行通过提供多样化的理财产品来满足客户的投资需求，确保不因自营理财的萎缩而丢失客户，提高客户的黏性，增加客户对银行的信任度和忠诚度。

四、中小农商银行代销理财业务的展业思考

因农商银行客群整体年龄偏大且风险偏好保守，加之代销理财产品不是由银行发行。所以，在开展代销理财业务时，银行要对拟合作理财公司及其产品开展充分的尽职调查，科学设计业务管理流程，方能有效管控展业过程中的风险，最大限度地保护消费者的利益。

（一）代销理财业务设计和管理需要坚持的原则

1.全流程管理原则。要有效管控代销理财业务的前、中、后全流程，建立科学的合作机构和产品准入机制、退出机制和评价机制，要按照监管的要求和导向建立信息披露、销售行为管理、投诉处理等相关的制度。

2.投资适当性原则。践行客户利益至上的理念，充分了解客户的风险偏好，确保在代销过程中客户的投资风险评级与产品的风险评级相匹配。

3.风险隔离原则。建立风险隔离制度，将代销业务和自营理财业务之间隔离开来，确保代销业务与自营理财业务在账户、资金和会计核算等方面的严格分离。

4.信息充分披露原则。及时、真实、准确地向客户披露代销理财产品风险特征、所属机构、银行与合作机构间的法律关系和责任分担等，让客户对代销理财产品的风险、收益等要素有全面、充分的认识，充分尊重客户的投资意愿。

5.资质匹配原则。制定代销人员上岗的标准和要求，实行销售人员资质管理制度，持证上岗，强化考核机制，规范销售人员的销售行为，敦促销售人员遵守职业操守。

（二）代销合作机构准入设计

代销理财业务合作机构的准入对象为我国境内持牌的理财公司。本文以合作机构的信用状况、综合理财能力、发行能力、收益能力、运营管理能力和信息披露友好性等方面为评价因素，以过去一年为评价周期，根据制定的评价标准对各评价子项进行评分，各项加权得出综合评分，60分（满分100分）为机构准入标准。（见表1）

（三）代销产品准入设计

代销理财产品的准入对象为已准入的理财公司的产品。本文从中小农商银行的业务角度出发，以同类产品过往业绩、近一年的回撤比例、产品收益排行（普益标准数据）和产品收益率为评价因素，设定相应的评分细项和分值范围，以过去一年为评价周期，对各评价子项进行评分，不同类型的产品设定不同的评分标准，将各项分数加权得出综合得分，以60分（满分100分）为准入门槛，在准入的产品中再根据展业需要进行选品。（见表2）

（四）组织管理及业务流程

考虑到尽调的专业性，代销理财工作可由理财业务部门牵头负责，相关部门各司其职。

理财业务部门职责：制定并实施代销理财业务的发展战略；制定相关制度并监督执行；开展合作机构及其理财产品的准入、退出、评价工作；代销人员的培训、考核和任职资格管理；代销理财业务信息系统的管理；营销工作推动；消费者权益保护；落实反洗钱要求；代销理财业务相关的数据统计、内控检查、费用核算、监管对接等。

会计部门职责：代销理财业务的资金清算、会计核算工作。

科技部门职责：相关信息系统的开发、建设、维护、优化和技术支持。

法律合规部门职责：代销理财业务相关合同文本的法律审查。

零售部门与支行职责：执行代销理财业务相关政策和制度；营销推动、合规管理、服务管理、档案管理；代销人员的培训、考核和任职资格管理；辖内代销理财业务的投资者教育；落实辖内代销理财业务的消费者权益保护，落实反洗钱管理要求。

（五）风险管理措施

理财代销的风险管理措施主要包括认识和把控合作机构和投资产品的风险、建立内部监督机制、规范销售流程、维护客户关系、加强与合作机构的信息共享，以及制定应急预案。

1.对拟合作的理财公司的信用状况、综合理财能力、运营管理能力、收益能力和风险处置能力等方面进行严格的尽职调查。双方签订书面合同，明确界定双方的权利与义务，划分相关风险的责任承担和转移方式，有效管控因理财公司自身的原因引发的风险。

2.对拟代销理财产品开展尽职调查、分析、评估等，运用本行的理财产品风险评价标准对拟代销理财产品进行风险评级，在合作机构提供详细的产品介绍、风险收益测算情况及合格客户标准等基础上了解和分析产品的主要风险点，并对产品的风险收益等相关数据进行必要的压力测试、验证，充分了解产品后再进行销售。

3.建立严格的风险隔离制度。一是确保自营理财业务与代销理财业务相分离，做到单独管理、单独建账、单独核算，避免风险传递。

4.以代销机构评估标准为统一标准，对客户严格进行风险承受能力评估，以确保投资的适当性，避免纠纷。

5.健全内部代销理财业务管理制度。一是建立内部调查和审计两个层面的监督机制，确保代销理财业务的各项管理制度和风险控制措施得到有效执行。二是规范销售流程，包括客户咨询、产品匹配、风险评估、合同签订等环节，减少销售环节带来的风险。三是对线下销售严格落实“双录”规定。四是切实防控操作风险。五是对代销行为（包括产品信息披露、产品风险揭示、客户适应度评估等内容）进行抽样调查，回访客户，对于发现的问题应及时纠正补救。六是加大检查和监督力度，定期对代销基层进行重点检查与监督，及时搜集和解决展业过程中的各种问题。

6.加强投后管理。在理财产品净值化时代下，代销机构应注重对代销产品进行投后管理，尽量获取代销产品的底层资产情况，或通过定制理财的方式实现可穿透式投后管理，可安排专人跟踪管理底层资产，加强风险管理和过程监测预警，提前做好投资者沟通和情绪疏导。对于发现存在兑付风险的产品，农商银行应及时提示客户，并督促合作机构采取措施化解风险。

7.制定应急预案。制定代销理财业务在运营过程中出现突发事件的应急预案，包括流动性风险、市场风险、操作失误、系统故障等风险的应对措施

（六）信息披露和投资者教育

中小农商银行客群的风险承受能力整体不强。在代销业务的整个流程，代销机构都要将代销理财产品的信息披露和消保工作放在十分重要的位置，通过保护消费者利益来获取市场的认可度，避免因损害消费者利益引起的投诉和纠纷。

1.健全信息披露的渠道。建立代销理财产品信息查询平台，收录全部在售及存续期内代销理财产品的基本信息，并告知客户可通过该平台查询、核实产品信息，使客户知晓产品来源的合规性，同时建立投资者权益查询机制，避免“飞单”损害客户利益。

2.明确信息披露的要素。要求合作机构严格按照理财新规，将产品概要、产品说明书、投资协议书、托管协议、风险揭示书、产品公告、募集情况、投资者权益须知、净值及份额情况重大事项、澄清公告等要素及时向客户披露。

3.充分揭露代销理财产品的风险。产品销售过程中，营销人员在网点柜面销售产品时应当充分揭示产品风险。将代销理财产品按照高风险产品与一般产品，在线上渠道和线下渠道以醒目的方式进行提示，以便客户知悉其产品分类和风险水平

4.做好投资者教育工作。通过线上线下教育宣传，持续提高各类投资者特别是农民和中老年投资者的金融知识水平、风险防范意识和自我保护能力，引导投资者客观看待市场波动，理性认识理财业务特别是代销理财业务，帮助他们做出明智的投资决策，树立理性投资、价值投资理念，保护投资者的合法权益。

五、结语

在开展代销理财业务的全过程，中小农商银行都要以保护消费者合法权益为重，不要因消保工作出现问题而导致监管的处罚，甚至被取消理财代销资质。中小农商银行客群的平均年龄偏大，风险偏好保守，且对理财投资的风险认识不到位。在开展理财代销业务时，中小农商银行要对拟合作的机构和代销理财产品的各种风险进行层层把关，开展充分的尽职调查，开展好投资者教育，同时设计高效科学的业务流程，才能充分保护好消费者利益，理财代销业务才能得到长足的发展。

参考文献：

[1]杜金富，李礼辉，王忠民.中小银行理财业务发展研究报告[R].中国资管，2024.

[2]黄坤.“两端”发力抢占市场份额银行理财渠道建设纵深推进[N].上海证券报，2023-11-25（003）.

[3]普益标准.深度丨2024年一季度银行代销理财盘点[M].普益标准，2024.

[4]方瑛.农村中小银行理财代销转型难点与路径[J].中国农村金融，2022（11）：52-53.

[5]周磊，郭玮，王宁.从典型案例看商业银行适当性义务的履行——兼析代销业务中适当性义务的内涵和风险防范[J].中国银行业，2023（08）：72-75.

（作者单位：贵阳金投投资有限责任公司）