去杠杆负债转移之权益工具的设计运用

【摘要】为促使高负债企业资产负债率尽快回归合理水平，降杠杆、减负债持续成为这几年中央企业全力开展的一项工作，很多企业为此绸缪缱绻、绞尽脑汁，文章试着从去杠杆负债转移的举措方法、结构设计、账务处理以及财税新规等四个方面探讨权益工具的设计运用。

【关键词】权益工具；去杠杆；负债转移；设计运用

【中图分类号】F235.19

近年随着我国经济的快速增长，央企国企债务总规模在攀升，“两金”与现金流风险在聚集，研究降杠杆、减负债的路径、设计方法架构刻不容缓，我国进入强制去杠杆的阶段。

随着《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》及《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的发布，一个拟通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平的指导思想体系正逐步建立形成[1]，降杠杆、减负债持续成为这几年中央企业全力开展的一项工作，既要稳投资保增长，又要降负债去杠杆，欲求两全举措美，怎悟一法遂兼甘，很多企业为此绸缪缱绻，绞尽脑汁。

从原有高负债企业资本结构分析，共性是高度依赖借款融资补充流动资金，高负债率意味着企业面临较大的财务压力和流动性风险，削弱了企业正常经营活动风险抵御的能力。通常意义上传统财务管理根据优序融资理论，降负债的途径无非采用资产偿还债务，或通过提质增效，从而发挥降低资产负债率的作用，企业应首选内源（即利润留存）融资；其次债券融资，然而，当投资增效、资产创效、市场掣肘，去杠杆负债转移面临瓶颈时，很多企业把提质增效的目光转向了所有者权益，通过债权转股权，发行权益类永续债，资产证券化ABS等新型权益工具降低负债，增加所有者权益，以达到降低资产负债率的作用。

一、去杠杆负债转移之权益工具的举措方法。

（一）权益类永续债模式

顾名思义，永续债兼具股权和债务特性，借债券之名，行权益之实是其最大特点。

通过发行权益类永续债，可以减少负债率，而且永续债无投票权，无论是普通永续债还是次级永续债对于清偿顺序方面都是劣后于其他普通债务的，不用担心控制权脱离和优先偿还问题，正因为其按会计核算计入其他权益工具科目，故权益类永续债模式被广泛适用于降低资产负债率去财务杠杆的结构设计中。

（二）结构化金融模式

目前，关于结构化金融，尚无一个统一的界限和认可，它旨在帮助企业最好地解决其投融资需要，即由商业银行利用其独特的业务渠道资源优势，推出多种多样的、具体的、灵活的、结构化的融资方案，以适应不同类型的客户的投资要求。如供应链金融、项目融资、融资租赁，尤其是杠杆租赁、金融衍生品等，都可以设计成结构性金融产品。

“固定+衍生”作为结构性金融的核心概念，旨在通过融入金融产品和金融服务，使得客户既获得稳健回报，也获得更大额度融资，该方法通过把金融产品和金融服务有机地融为一体，在合理设定负债承担的前提下搭设权益结构，达到既降低资产负债率，又解决融资需求的目的。

（三）保理资产证券化模式

应收账款从某种意义上说是对资源的占用，沉淀了资金，给自身带来流动性的压力，为了转嫁此压力，避免资产负债双高，这就催生了“保理”及“资产证券化”。

“保理”通常被定义为资金方通过提供贷款、承担担保、收购和处理现有和未来的财富来管理公司的账款。资产证券化作为创新性的融资工具，也有学者认为是一种结构性金融技术，这种资产融资，即基于资产信用的一种融资，通过将自身的债权资产、固定资产或其他不动产等资产进行证券化，在满足会计准则的前提下实现资产出表，在不增加债务规模的前提下补充企业的流动性，通过偿还带息负债实现资产负债表左右两端的双降。

二、权益工具去杠杆负债转移的方案设计

（一）永续债模式设计

永续债作为一种混合资本证券，它具有权益与负债的双重属性，还通常附带发行人赎回权和利差调整机制等，权益类永续债通常被设计成降杠杆权益融资的工具。

基于会计准则，如果存在不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，则应认定为金融负债，不能认定为权益工具的考虑[2]，在设计权益工具合同条款时应着重研讨以下方面：

1.不能无条件的避免赎回之合同义务约定投资者保护条款的研讨

当一家企业发行了一份没有固定期限的中期票券，而该企业的募集说明书又规定，当这笔票券的期限届满，且企业面临着一系列诸如无法按期还款、承受巨额负担、减少注册资本、合并、分离、解散、破产等突发情况时，企业将会启动投资者保护应急预案，允许持股方对该企业进行反向索赔，而企业及相关关联方则将无条件赎回，应当将其确认为一项金融负债而不能做权益工具。

2.发行人可能承担合同义务及后续补充协议终止导致发行人义务变化的研讨

公司通过权益工具进行募集，并且在协议中规定，一旦公司没有完成首次公开募股，股东就会对公司的股权进行赎买。因为上市的不确定性，发行人无法证明其不属于可能被持有人指定的回购义务，这种情况下，公司的权益就像一项看跌期权。随着补充协议的达成，发行人结束承担的回购责任，终止就该回购义务确认的金融负债，并按当日的公允价格重置一项新的权益工具。上述重分类均不追溯调整。

3.设计方案时尽量避免强制付息

如果一项永续债，每年直接或间接地按固定股息率强制支付股息，或可能在不利的条件必须交付现金或资产，这些均可形成支付现金的合同义务，应当确认为金融负债。但在企业实操过程中，企业选择履行支付义务的是非金融合同义务，或交付自身权益工具，或相关永续债合同包含票息递增幅度小，影响不大的利率跳升条款，尚不构成间接义务。

4.必须设计交付固定数量的自身权益结算

假设未来进行结算时支付的权利工具总量是可变化的，或者说收取对价的数额是可变化的，则该资产的支付将对其余权利工具所表示的权利产生不确定性，也就不符合权益工具的含义，除非满足“固定换固定”条件，即发出方以一定比例自身权益工具换取一定数额的现款或金融负债，则该衍生工具是权益工具。否则，该衍生工具是金融负债。

总之，在设计权益类永续债时，必须坚持：企业能够避免强制交付现金或资产；能避免承担义务；尽量避免强制付息；交付固定数量的自身权益结算等，只有从这些大到框架小到细节的精心设计，才能达到权益工具永续债降杠杆的作用。

（二）结构化金融模式设计

结构化金融模式通常采用股权+债权互补组合设计，金融机构通过此方式将募集的资金混合投资于适格主体，这样可以在保证收益的前提下，通过加入债权产品来有效地解决股权投资无法按期获得收益的问题，通过增加所有者权益，尽量减少债务达到增加企业资产、降低资产负债率的作用。

结构设计具体流程为：首先，金融机构募集资金作为有限合伙人和普通投资者组建企业，由该企业向适格主体提供定向委托信贷，由于GP与适格主体系同一控制或一致行动人，从而适格主体的实际控制权并未改变，从整个企业集团来看，GP以股权注入适格主体的资金将合并抵销适格主体的实收资本，专项资产管理计划LP出资的部分则计入了少数股东权益，增加合并报表层面总权益。

另一方面，集团内部资金也可被拆借到适格融资主体，由于该企业被视作集团的一员，因此它们的债务项目会被合并，这样就会减少集团合并报告中的负债项。总而言之，集团利用这种结构化融资方式，可以提高权益降低负债，从而达到降低资产负债率的目标。

（三）保理资产证券化模式设计

保理资产证券化模式设计，首先要确定资产证券化目标，如果企业有稳定的现金流，又不想通过发行债券进行筹资，那么可以将它证券化，通过发行资产支持证券或出售未来可回收现金的方式获得融资，因该融资方式可不进入负债而进入权益，又可达到降低资产负债率的目的。

产品设计第一步：组建资产池，将应收和可收的资产进行组合，根据预定证券化目标值确定资产数，将这些资产汇集形成资产池。

第二步产品设计：设置一家信托机构SPV，以便让资产能够被有效出售，在SPV正式运营之前，需要先和发起人订立一份买卖协议，以确保资产池内资产能够被有效出售，这样可以有效地防止资产原持有人破产对投资者造成损失，从而保护他们免遭信贷危机。

第三步是优化产品的架构，包括调整交易流程、优化上市条款、加强对客户的信心以及对客户的风险管理，通过信用增信及主体评级，我们可以给客户提供一个明智的决策参考，使投资者的利益能得到有效的保护和实现。

此外，通过资产证券化，加上金融工具中的特定合成与动态复制等技术手段，实际上可以做到突破原有一切金融的极限。比如通过合成型CDO，在SPV中加入CDS，可以有效构建有资产担保的信贷关联证券；在SPV中加入保险合约，可以构建巨灾保险债券，从而使得资本市场可以介入再保险市场；在SPV中加入针对股票指数的总收益互换，可以构建股指期货债券等等；也可以通过对SPV中的基础资产，比如国债的现金流进行分割，构建PO与IO，以实现套利。

可以在SPV中加入任何想要加入的金融工具，或者可以对SPV中基础资产的现金流作出任意想要的现金流分割与重新组合，优势非常明显。

三、去杠杆负债转移之权益工具的账务处理。

（一）权益类永续债模式的会计处理

1.发行时

（1）发行人：

应按照《永续债相关会计处理的规定》进行会计处理，即：计入其他权益工具科目。

注：对于不属于权益工具投资的永续债，持有方将其分类为以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[3]。

（2）持有方：

应按照企业会计准则第2号长期股权投资、第22号金融工具确认和计量、第37号金融工具列报及《永续债相关会计处理的规定》进行会计处理，即：将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益[4]。

2.分配股利时

（1）发行方：

按企业会计准则解释第16号，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目（含其他综合收益项目）[5]。

即发行方应于确认股利分配：

借：利润分配——未分配利润

贷：应付股利（永续债股利）

同时执行产生所得税影响的会计处理：

永续债分类为权益工具时，分配的利润来源于所有者权益的分配：

借：应交所得税

贷：其他综合收益

永续债分类为金融负债时，所分配的利润来源于以前产生损益：

借：应交所得税

贷：所得税费用

（2）持有方：

权益类永续债，股利不纳入所得税前计算收益；

借：应收股利（永续债股利）

贷：投资收益

负债类永续债，债券利息收入纳入所得税前计算收益；

借：应收利息（永续债利息）

贷：投资收益、利息收入

（二）结构化金融模式

依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，集团合并财务报表，GP的长期股权投资与实收资本相抵消，LP出资计入少数股东收益，增加集团合并报表权益部分。

即：企业集团母子公司合并抵销分录

借：实收资本（资本公积、盈余公积、未分配利润等所有者权益类科目）

贷：长期股权投资、少数股东权益

此外，集团内部拆借的资金，在合并报表时债权债务也必须相互抵消，从而不计入集团合并报表负债科目。

借：应付债券

贷：债权投资

（三）保理资产证券化模式的会计处理

1.发行时

（1）发行人：

将证券化资产出表，同时确认证券化资产出售收入、成本、利润。

借：营业成本等

贷：应收账款、存货等（资产池出售资产成本结转）

借：实收资本（股本）等（证券化进入权益部分）

贷：销售收入（资产池出售资产确认收入等）

应交税费

如果资产未正式出售，实质为融资变通，则该资产仍需记录于资产负债表中，交易所产生的费用视为融资成本。

（2）持有方：

应按照企业会计准则第2号长期股权投资、第22号金融工具确认和计量、第37号金融工具列报进行会计处理，即：将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益[6]。

借：长期股权投资（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益）

贷：应付账款等（购买资产池资产支出）

2.分配股利时

（1）发行方：

即发行方应于确认股利分配：

借：利润分配——未分配利润

贷：应付股利

（2）持有方：

如果将这笔永续债分类为权益工具，则应将其列入发行方的权益项目，并且利息应当按照股息计算，不需要在税前计算。

借：应收股利

贷：投资收益

四、权益工具去杠杆负债转移的财税新规。

（一）权益类永续债模式财税新规

按税务总局公告2019年第64号《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，永续债利息的所得税税务处理，既可以适用股息、红利所得；也可以适用债券利息所得，区分以下两种方式：

1.属于股息、红利性质的收入，免征企业所得税；支付的股息、红利也不得在所得税前扣除；

2.属于债券利息的收入，收取方适用企业所得税政策应当依法纳税，支付方准予在企业所得税税前扣除。

企业在发行永续债时，必须按“募集说明书”规定的税务处理程序进行披露，并且在确定之后，不得改变。

（二）结构化金融模式财税新规

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称《资管新规》）对于结构化金融模式交易架构设定了部分监管新规定，我们必须综合分析公司制、有限合伙、契约型结构税负问题，结合不同资管产品的组合、套嵌与穿透监管规定，国资背景企业担任GP限制，综合设计结构化产品与保底保收益架构，控制跟投风险，避免在“先分后税”或“先税后分”等适用税收制度下踩雷。

1.接受投资方

（1）结构化金融模式权益类架构投资分红属于股利分配，股利支付在税后进行，不得在所得税前扣除。

（2）若永续债被认定为金融负债，利息支出可以在所得税前扣除。

2.投资方

（1）GP层面纳税

A、股息红利收入：免增值税；免企业所得税；取得的权益类永续债利息收入属于股息、红利性质，免征企业所得税。

B、投资收益：不征收增值税；所有收入扣除公司成本费用后，计算缴纳企业所得税。

C、取得的负债类永续债利息收入属于债券利息性质，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

D、管理费：应缴纳增值税及企业所得税，如有优惠税率适用优惠税率。

（2）LP层面纳税

A、股息红利收入：自然人直接按照20%缴纳个人所得税，机构免征企业所得税。

B、投资收益：a.自然人：按照5%～35%缴纳个人所得税（如有优惠税率适用优惠税率）；b.公司：收入扣除成本费用后按25%计算缴纳企业所得税（如有优惠税率适用优惠税率），不征收增值税；c.有限合伙企业：不缴纳增值税、企业所得税，代扣代缴合伙人应缴个税；管理团队：投资收益按照20%缴纳个人所得税。

（三）保理资产证券化模式财税新规

1.增值税

依据《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》，取得管理费收入按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；贷款利息收入按照“贷款服务”缴纳增值税；机构投资者买卖资产支持证券视同金融商品转让缴纳增值税。

2.所得税

转让保理证券化资产时应确认资产转让收益或损失，按相关财税规定计缴所得税；证券化服务机构服务费收入应缴纳企业所得税；投资者买卖资产证券收益应缴纳所得税，损失经申报后准予扣除。

五、结语

通过构建内外兼治完善的管控体系，设计权益类永续债，结构性金融工具的选择，保理资产证券化的设计，提高企业经营效率，提升企业盈利能力，加强企业自身“造血”功能，增加企业外部“补血”功效，是设计各类权益类金融工具的初衷，而不是只为了降杠杆满足管控需求。

在日常操作中，我们必须谨慎、客观地掌握权益压降的尺度，规模不是越大越好，要管控好成本，避免利润被股息侵蚀；要防范衍生品风险，对虚假出表，或有风险，抽屉协议，差额补足等要全面精确分析，实现风险的真正转移，企业的良性循环。

主要参考文献：

[1]中共中央办公厅、国务院办公厅，《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，中办发[2018]75号，第1页.

[2]财政部，企业会计准则第37号——金融工具列报，2017年财会14号，第十条.

[3]财政部，《永续债相关会计处理的规定》，财会[2019]2号，第二条.

[4]财政部，《永续债相关会计处理的规定》，财会[2019]2号，第三条第（一）款.

[5]财政部，关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知，财会[2022]31号，第二条第（一）款.

[6]财政部，企业会计准则第37号——金融工具列报，2017年财会14号，第十条.

[7]税务总局公告2019年第64号《关于永续债企业所得税政策问题的公告》.

[8]《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》.

[9]韩寅.企业集团降杠杆减负债的问题探析——以A企业为例[J].国际商务财会，2021，401（17）：76-78+82.

责编：吴迪