功能主义视角下价款超级优先权的司法适用

关键词：价款超级优先权；功能主义；司法适用；设立；效力

中图分类号：D923.2

DOI：10.19504/j.cnki.issn1671-5365.2024.08.05

我国理论界曾经在是否应当引入美国《统一商法典》第9编规定的“价款债权担保（PMSI）”问题上存在泾渭分明的争议 [1]。但依《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第416条明确引入该项制度的事实现状来看，此前立法上的相互辩驳在较大的程度上已失去其意义。现阶段应当着眼于如何力求在我国既有担保物权体系之下对“价款债权担保”作出贴合适用现状的理论与实务解释。该项制度虽在英美法体系内已有完善的适用机制，但较之我国则不可谓不新颖。现今的司法裁判中，第416条适用的理论问题纷争不断，加之法律实务工作者的水平参差不齐，部分法官在尚未充分理解第416条的适用前提与适用逻辑的情况下随意援引，使个案在裁判理由的逻辑上难以自洽，进而造成法律适用上的误差。

我国正处于形式主义向功能主义过渡的时期，受大陆法系传统理论的限制，寄希望于快速形成一元式的功能担保体系尚无可能。相反，形式上保持传统担保物权的多元架构，从实质上力图达成涉及担保权益问题的适用统一似乎是更容易让人接受的做法 [2]。

另外，《民法典》第416条规定的权利在理论上有诸多称谓，例如“购置款抵押权”“购买价金担保权”“价款债权抵押权”等。有学者认为，“购置款抵押权”为“购置款担保权”的下位概念，购置款担保权应当包括具有担保功能的其他担保类型，例如所有权保留买卖及融资租赁合同，因此应当按照体系架构与国际上的一般表达，以“购置款抵押权”为名更为合适 [3]。对此，《民法典》第416条的适用范围本身即存在理论争议，尤其是在是否适用于所有权保留与融资租赁的问题上各有分歧，后两者作为非典型担保的常见情形，虽被民法典纳入担保体系之内，但并非属于抵押权的范畴。采取“抵押权”的说法，在尚未对该条适用范围达成统一意见的情况下，有排除非典型担保适用之意。因此，既体现其本质效力又不对其范围作出不利限制的称谓更为恰当，故将其称为“价款超级优先权”。

一、从现实到制度的反馈——《民法典》第416条的立法规范意旨

美国《统一商法典》第9编所表现出的实质担保观打破了以往形式担保观固守的担保交易规则，避开了传统意义上物权法定原则的桎梏。作为英美法系的典型代表，美国对于物权法定原则的重视程度远不及大陆法系国家，特别对于物权的内容并无严格限制，具有相当的开放性 [4]。担保制度的原初用意是保证债权人的债权得以顺利实现。但由于当时美国商事活动的复杂性和多样性，担保的适用范围逐渐扩大，甚至实际上偏离了原始目的，成为商人之间一种重要的融资手段 [5]。《统一商法典》为了回应工商业交易的需求，吸收了实务当中的诸种非典型商事融资方式，价款超级优先权的设立即为重要的表征，其产生了一种债权人激励机制，通过优先保障利益的方式鼓励债权人从事赊销交易，从而达到刺激商事销售与商事主体融资的目的 [6]。

《统一商法典》第9编折射出的设计思维，影响范围波及全球。与美国相似，我国在设计《民法典》第416 条时，即是从优化营商环境的角度出发，以政策为导向，进行自上而下的调控。中小企业融资难一直都是商事实务中的难题，其资金实力、信用能力等都相对缺失，因而鲜有融资机构或个人愿意顶住风险与缺乏资信保障的企业完成交易或者为其提供交易资金。在《物权法》时代，动产浮动抵押制度的引入在一定程度上缓解了中小企业的融资压力。但随着我国经济的高速增长，单纯的浮动抵押已不足以满足债务人融资的需要，加之我国的浮动抵押采取美式的“强浮动担保”效力模式 [7]，其弊端在于债务人嗣后取得的动产会自动附着先前的浮动抵押权，同时按照设立时间先后确定受偿顺序的规则，嗣后取得标的物的出卖人或出资人的价金债权难以得到保障，显然会影响到其利益，基于此，债务人便很难再得到来自其他主体的融资。因而从促进经营融资的角度出发，有必要对动产浮动抵押权的效力进行必要的限制。《民法典》第416条赋予标的物出卖人以超级优先的地位，从而使得债务人依据该条而嗣后取得的财产无法再流入浮动抵押权标的物的范围，本质上是采取有损于动产浮动抵押权人的方式而完成的限制。

有学者认为价款超级优先权与浮动抵押权竞存，并不会损害浮动抵押权人的利益，反而会使其因此而受益 [3]，原因在于债务人的责任财产并未减少，且让债务人获得额外融资一定程度上有助于其顺利履行在先的债务。笔者认为，两者竞存给浮动抵押权人带来的是消极利益的损失，而非没有损失甚至获益。原因在于：其一，若不存在价款超级优先权的限制，债务人嗣后取得的动产必将成为浮动抵押物，债务人的责任财产增值，其保障效果将产生浮动抵押权人肉眼可见的提升。因此责任财产不变，本身就是一种消极的减少。其二，给予债务人新的融资以增强其偿债能力，对于浮动抵押权人来说具有一定的风险性和不确定性，债务人或可因此次的融资经营使得未来的偿债能力更弱，进而使得债权人的债权更加难以实现。

第416条的规定虽给浮动抵押权人带来一定的利益影响，但该种影响相较于商事市场要素的灵活流动所带来的经济效益而言似乎可以忽略不计。《民法典》在编撰过程中既体现出了对民商事主体积极性和创造性的调动，着重强调了市场生产要素的流动和使用，对于担保物权更是提出了“优化营商环境”的目标。[8]立法者站在经济分析与利益衡量的角度，通过引入价款超级优先权予以限制动产浮动抵押过于强大的受偿效力，进一步突破了大陆法系担保物权理论的框架，力图拓宽中小企业的融资渠道，进而契合“优化营商环境”的制度设计方向。

《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国民法典gt;有关担保制度的解释》（下称《担保制度的解释》）扩大了第416条的类推适用范围，将其延伸适用至其他担保方式。这种功能主义化的拓展，给传统形式担保观下合理的法律解释带来了极大的困难 [9]，继而引起了理论上肯定与否定两种不同的声音。但仅从规范本旨来看，类推适用乃统一担保的适用规则以及“优化营商环境”之必然，于司法裁判的效率性、便捷性、明确性的提升而言反而更有利。

《民法典》第416条系新设之制度，在之前的交易实务中鲜有出现，因此所涉及的司法案例数量较少，法院的裁判说理亦是浅尝辄止。后文通过对既有案例的分析以及学理争议的梳理，并基于条文规范本旨，以价款超级优先权“产生-效果”的制度逻辑为框架，对已经出现的条文适用实务问题和尚未出现但未来或会出现的重点问题进行分析，主要集中在价款超级优先权的设立、登记以及担保的竞存三方面。

二、权利的设立

审判实务中出现最多的问题，即是在尚未判断所成立的抵押权性质是否为价款超级优先权的情况下盲目援引第416条作为裁判依据。正确适用第416条的前提是判断价款超级有权是否有效存在，此即首先需要对其设立的主要构成要件进行排查，同时鉴于价款超级优先权的强劲效力，审判者的审查应当为实质而非形式审查。具体对象一包括设权主体、标的物、所担保的主债权三个部分。

（一）设权主体

首先，设权主体广泛，且基本已有明确条文可供参照。具言之，除416条的法条文义明确了动产出卖人的主体地位以外，《担保制度的解释》第57条赋予了保留所有权的出卖人、为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人以及以融资租赁方式出租该动产的出租人三者以合法的设权资格。主体范围的扩大，尚与促进中小企业融资的理念相符，同时给裁判者发出了一种信号，即在认定价款优先权主体的阶段，适当降低对主体身份资格的要求，只要在形式上满足法条及司法解释的规定，就应认可其权利人的地位。

其次，当设权主体分别为出卖人和出资人时，会出现仅存双方主体的法律关系和涉及三方主体的关系两种情况。前者在认定上不存在困难，标的物的出卖人即为设权人。后者在认定适格主体时，始终应当以“价款的提供者”为判断依据，即谁提供购买抵押物的资金，谁就是价款超级优先权人，所提供价金的多寡不影响性质的判断。在这个三方关系中，标的物的出卖人获取了源自出资人的价款，显然居于第三方的出资人为价款的实际提供者。

再次，实务中主体或可以有多样的设权方式。出卖人及出资人可以通过另行订立担保合同或者在买卖合同中保留担保物权的方式初步取得权利。前者为通常情形，后者是否可行，成文法尚无明确规定。有学者表示，保留担保物权的设立方式在比较法上已被肯定，且并不违反我国设立担保物权的基本原理，仅是简化了设立的程序。同时买卖合同中保留担保物权系双方合意的后果，对他人及公共利益尚无影响，因此应当尊重其意思自治，认可此种设权形式 [10]。笔者对此表示赞同，实务中若仅以未订立独立的担保合同为由而否认价款超级优先权的初步设立，会不当损害债权人的利益。再者，对买卖合同中具有担保价款实现性质的约定效力予以肯定，也更加符合功能主义担保观的要义，设权方式的多样化，对解决中小企业融资难题亦有裨益。因此，是否采取另订合同的方式设权，仅具有形式意义，而无关实质判断。以实际上的价款担保合意而非外在形式为标准进行设权认定，才是审判实务应有的态度。

（二）标的物为所有的有形动产

《民法典》第416条文义上将买卖合同中的动产作为价款超级优先权标的物的情形予以确认，一方面未说明除动产之外的不动产以及视为动产的财产权利能否作为第416条的标的物，另一方面也未对动产的类型做出区分。

第一，对于该条排除不动产的适用，学理上尚无争议，笔者亦对此予以肯定。物权编已经对不动产抵押权有足够的优待，出卖方在转移不动产所有权登记之时即可同时设立抵押，甚至可以在先通过预告登记的方式以达成担保债权的作用 [1] ，若还允许不动产上设立价款超级优先权，有过度保护之嫌，此为其一。其二，第416条在规范目的上最初即是为了限制动产浮动抵押权扩张至债务人嗣后取得的动产，进而达到促进融资以及生产要素流通的效果。浮动抵押权的标的物限于生产设备、原材料、半成品、产品，因而在不动产上不可能存在具有“ 虹吸效应”的在先浮动抵押权 [11]。另外，不动产不具备动产灵活流动的特点，无法满足商事交易效率性的要求，与规范目的难以契合。实务当中，有些法院在非买卖交易，且实属不动产抵押的案件中，援引第416条进行判决和说理，出现了最基本的条文逻辑错误，对此应予注意与调整①。

第二，我国现有法律并未明确禁止在视为动产的财产权利上设定动产担保的行为，但在我国语境下，允许视为动产的财产权利上设立价款超级优先权，对司法实务而言弊大于利。虽然将416条所称“动产”视为包括无形财产在内会给商事融资提供更多的空间，但诸如股权等无形财产，在登记与公示制度上与传统有形动产具有较大的差异，将此类财产与有形动产类比进行统一登记显然不妥，不仅将造成登记公示制度的混乱，还会在条文理解上给实务中的法官带来一系列困难，降低审判的效率。因此应当将该条所指的“动产”限定在有形动产的范围内。

第三，法条及相关司法解释采取概括式的表述方式，并未针对不同有形动产类型做出差异性的适用规定，对此在解释上容易引起一定的争议。《统一商法典》以公式方式为标准将价款超级优先权的标的物分为了存货、消费品、机器设备以及农产品四个类型，使得条文在实际的适用和裁判上更为明确，于立法论角度有一定的借鉴意义，但本文主要从解释论上明确既有条文的适用，因此对该问题不予过多赘述。有学者认为，416条在解释上应当暂时排除消费品买卖的适用，并用所有权保留的方式以解决消费品的价款担保问题，原因在于我国并无消费品买卖价款的自动公示制度。[12]在促进融资这个大的立法背景之下，将此条的“动产”理解为包括消费品在内的所有有形动产更为恰当。其一，即便排除消费品买卖的直接适用，所有权保留出卖人仍可根据《担保制度的解释》第57条规定间接设立价款超级优先权，因此无法达成排除适用的预期效果。其二，消费品本身与一般有形动产没有性质区别，应当在体系上对相同性质的动产适用相同的规则，所有权保留与价款超级优先权同为担保价款的方式，具体适用哪种应依出卖人自己的意思来选择，而不宜在解释上对消费品的出卖人或出资人做出限制。其三，保留消费品设立价款超级优先权的可能性，也符合优化营商环境、促进融资的条文规范目的。

（三）所担保的主债权为标的物的价款

被担保的债权必须为购买抵押物的价款，而不能用于诸如清偿旧债或者进行投资等其他目的，[13]这是价款超级优先权得以成立的必要前提，也是价款超级优先权与普通动产抵押的本质区别所在。因此，担保财产与其价款之间是否具有因果关系，也是实务中法官需要审查的重要因素。但在我国目前既有的司法案例当中，出现的情况多为：一、标的物所担保的债权并非为购买该标的物本身的价款，甚至毫无牵连关系，债权人取得的仅是一个普通的动产抵押权，某些法院却仍然引用《民法典》第416条的特殊规定作正向的裁判说理②。二、判决说理没有说清楚标的物所担保的债权是否为其价款债权③，在缺失对两者逻辑关系证成的前提下匆忙适用法条，在法律适用上不免有些失误。

对于标的物价款与主债权牵连关系，可以通过区分不同设权主体的方式予以认定。当担保权人为出卖人时，交易链条较为简单，判断价款与标的物的关系时一般不会出现困难。但当担保权人为出资人即第三方时，对于其提供的资金是否真实用于购买担保物在证明上较前者更为复杂，出资方和融资方可能通过虚构资金用途的方式损害债务人的其他债权人利益，因此在面对此种三方关系时，裁判者更应对资金的用途做全面的认定，例如对融资协议的实质审查、资金流向、购买记录等因素进行综合考察。

另外，比较法的判例上，出现了“附加购置物”与“附加购置款担保的债权”两种情况。前者是指债务人购买某标的物，除了使用该标的物作为购置价金的担保之外，又附加了其他设备进行担保。后者是指债务人所购置的标的物除了担保购置价金以外，还担保其他额外的债权。对此，我国并没有明文规定上述两种情况对价款超级优先权的效力有何影响。域外裁判者在处理该类案件时一般会依据两种规则进行认定，一是转变规则，其要求购置物必须仅担保价款债权，无论是附加担保物，还是附加所担保的债权，均会改变价款超级优先权的性质，使其转变为普通的动产抵押权。二是双重身份规则，与前者不同，该规则认可“不纯粹”价款超级优先权的效力，认为只要有购置物担保价金债权的事实，即可认定权利的存在，[17]学理上，我国学者多赞成后者。法院的审判或可以借鉴卢埃林的“宏大风格”裁判理念，采双重身份规则。首先，转变规则过于死板，其仅从形式上套用了法条的文义，未对价款超级优先权的本质特征和理念做实质考量，在功能主义的转化路径上显得格格不入。再者，双重身份规则对价款担保的超级优先效力予以保留，更能够体现价款超级优先权鼓励中小企业大胆融资的初衷。

三、超级优先效力的产生要素——宽限期内登记

超级优先效力乃第416条所指动产担保的特色所在，立法者基于政策的指引而赋予了此种特殊动产担保以更高层次的优待。从促进商事融资交易的立法目的来说，优势自不待言，但在实务适用体系的解释中则依旧存在难点，集中表现在登记以及当数个担保竞存时的顺位排序两个方面。

第416条要求债权人在“标的物交付十日内办理抵押登记”，才可以取得优先于债务人其他担保物权人的效力，即超级优先效力。之所以将宽限期内登记作为效力产生的因素进行分析，是因为从法条的文义上来看，登记这一行为所取得的效果为“优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外”，其仅决定了优先效力的产生与否，因此按照民事法律行为的逻辑分析顺序，对效力的讨论当然以权利的成功设立为前提和基础。

在此首先需要解决的是宽限期的起算点问题，即标的物交付时间的判断。第416条的设权主体包括所有权保留买卖的出卖人，从而交付的目的并不一定限于转移标的物的所有权，亦包括转移使用权，因此交付时间的确定仅需对债务人是否实际占有标的物进行判断。第一，在交付形式上，根据动产交付的一般原理，现实交付有关占有的判断较为直观，是债权人设权的最佳选择，亦最有利于裁判者的认定。简易交付由于债务人事先已经取得了标的物的占有，则将两者达成合意的时间点视为交付的时间点更为方便。例如，融资租赁融资人售后回租的情况下，债务人一般首先通过占有改定的方式将标的物交付给出租人，再由出租人通过简易交付的方式将标的物交付给融资人，实质上标的物的占有并未移转，始终置于债务人的控制之下，由于没有现实给付动作且债务人对标的物的交付与出租人对租赁物的交付大多数情况下几乎同时进行，无法准确判断出租人完成交付的时间，因此能够突出后一交付时间点的只有双方达成融资租赁合同的时刻。实务当中对于这种情况已经出现了肯定的判决，④应当予以肯定。

相反，在占有改定与指示交付的形式下，债务人在权利转移之时并未实际占有并控制标的物，若认为第416条所指的交付方式包括占有改定与指示交付，将会使得债务人事实上控制标的物的时间点难以确认，[14]可能会造成类案不同判的现象，因此一般应当排除占有改定和指示交付的适用。第二，占有的判断应当以客观实际的控制为标准。有学者指出，交付应以第三人观察的视角来认定，[17]理论上尚具合理性，但于司法实务中则缺乏可操作性。其一，第三人是否需要具备一定的审查能力和审查义务的问题尚未明确，不仅增加了法官认定的难度和步骤，也进一步增加了判决结果的不确定性。其二，第三人的视角带有明显的主观性，与“穿透式”审判思维遵从客观真实的意旨相悖。其三，第三人或可依自己的利益任意判断标的物的交付时间，不利于交易的安全。

宽限期内完成登记后，超级优先效力是否溯及至权利设定之时？学理上存在肯定说与否定说之争。笔者赞成否定说，即超级优先权的效力应当自登记之日起算，并无溯及力。如允许效力溯及，实务中可能会出现债权人与债务人倒签担保合同的设立日期，进而影响该标的物上其他竞存的价款超级优先权人的利益。

最后，未登记或超期登记在实务处理上基本采取直接否定动产担保存在的态度，不允许债权人对标的物拍卖、变卖的价款予以优先受偿。⑤是否合理有待商榷。如前所述，宽限期内登记并非权利的设立要件，而是其效力的产生要件，不能够因效力产生部分的要素瑕疵而否认其事实上的设立，逻辑上明显不妥。再者，《民法典》物权编在编撰理念上较《物权法》有明显的变化，诸多规定均朝着扩大对债权人利益保护的方向发展，例如在针对流押条款的处理态度上，原《物权法》与《担保法》均作出了严格禁止的规定，当事人的约定直接将被认定为无效。而《民法典》第401条改变了原规定，将流押条款拟制为一般的抵押权约定，不再产生“流押条款”无效的法律后果，虽然抵押权人无法按约定取得抵押财产，但是债权人仍可依法就抵押财产优先受偿。应该说，法典的立法与解释适用必须保持方向上的一致性，而实务中对第416条登记因素瑕疵的处理与立法的本意显然存在一定的差距。因此，未登记或超期登记的情形应该采取类似于流押条款的解决方式，即仅是不承认价款担保的超级优先效力，但并不影响权利人按照一般动产抵押担保的规则对标的物拍卖、变卖的价款予以优先受偿。这不仅使得立法与司法在价值取向和体例上保持和谐统一，也很大程度上减少了实务与学理上的冲突。

四、担保权竞存时顺位的确定

担保权的受偿顺序为担保制度的核心内容之一，其解决的是数个相同或不同的担保权竞存的问题。《民法典》第414条至416条就担保物权顺位做出了基本的指引。其中，第416条的后半段规定，价款超级优先权人优先于债务人的其他担保物权人受偿，但留置权人除外。由于制度的新颖性，现如今的司法案例中尚未出现价款超级优先权与其他担保物权竞存的情形，暂时无法涉及实务当中的处理态度。但长远来看，价款超级优先权与其他担保物权的冲突不可避免，尽早对该问题做出合理的适用解释具有相当的必要性。此处拟将实务中可能出现竞存情况分为数个价款超级优先权之间、价款超级优先权与其他担保物权之间两种。

（一）数个价款超级优先权竞存

数个价款超级优先权存在于同一动产之上时，顺位如何确定，存在一定的争议。主要包括两种处理观点：按登记的先后顺序清偿和按债权比例清偿，我国在学理上更倾向于前者。而比较法的视野中，则多区分不同的价款超级优先权主体予以不同的顺位保护。《美国统一商法典》第9324（g）之（1）项规定，出卖人的价款担保权优于贷款人，因为就交易风险而言，出卖人所受损失体现为丧失本来就享有所有权的财产，而贷款人所受损失仅为不能就其不享有所有权的财产优先受偿。两者相比，出卖人更值得同情。[15]利益衡量标准与结果的不同决定了上述处理模式的差异。需要注意的是，此处所说竞存，不考虑未登记和超期登记的情形，仅限于设立并且具有超级优先效力的价款超级优先权之间的排序，其中包括所有权保留与融资租赁的类推适用在内。

《担保制度的解释》第57条已经对此给出了处理方案，即“同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。”最高法最终采取了学理上的多数论，在规范目的、体例以及实务适用上均具有其合理性。首先，第416条或将更多适用于商事领域，又基于商事交易与一般民事交易中有关“公平”的衡量因素不同，商事交易本身即具备更多法律所允许的合理风险，原则上也就无须对出卖人和贷款人做过分的区分，出卖人相较于贷款人，在商事领域中并没有提供特别保护的必要。其次，实务适用中与一般担保物权的优序规则保持了一致，尚符合向功能主义担保路径过渡的要求，同时在一定程度上减少类案判决结果的差异。

但是，此种顺位排序遗漏了对一般消费品出卖人特殊利益的考量。消费品买卖通常为数额较小民事交易关系，在交易性质上与商事范畴内的买卖有所不同。因此，笔者认为，对消费品出卖人与消费品的贷款人应采取不同的态度，给予前者优于后者的地位。同时，在没有特殊约定的情况下，消费品的买受人即债务人有权自由转让标的物，并且这种转让可以发生多次，每次均可能在该消费品上设立价款超级优先权。在这种场合下，给予首次出卖该消费品的出卖人较后续出卖人更为优先的地位相对合理，即首次出卖消费品的出卖人的价款超级优先权优于后续买卖的出卖人，后续其他出卖人的权利则按照登记时间的先后确定受偿顺序。

（二）与其他担保物权竞存

依第416条的文义，其并未明晰“其他担保物权”的范围。动产上一般可设立的担保物权种类包括抵押权、质权以及留置权。

就留置权而言，第416条最后一句肯定了其与价款超级优先权的竞存可能性，并对两者的顺位作出规定，即价款超级优先权人不得优先于留置权人。一方面，留置权为法定担保物权，即便价款担保具备超级优先效力，其本质上仍属约定担保物权的范围，效力劣后于留置权自不待言。再者，留置权人为标的物的最终实际占有人，若允许价款超级优先权优于留置权，权利人也难以就标的变卖拍卖而现实受偿。[16]

除留置权外，学理上，对于价款超级优先权的对抗范围具有较大争议。形成了“仅能优先于在先设立的动产浮动抵押权”与“优先与除留置权以外的所有担保物权”两种不同观点。笔者对此持不同意见，将优先效力的对抗范围理解为包含动产浮动抵押、所有权保留与融资租赁，而排除一般动产固定抵押与动产质权更为合理。

必须予以强调的是，价款超级优先权对价款债权人提供了例外的保护，相应的也就必须以减少标的物上其他担保物权人的利益为代价，因此对此种保护所带来的效益和所牺牲的利益进行衡量乃寻求其效力正当边界的最佳办法。[1]之所以排除动产固定抵押和动产质权，即是在进行此种衡量后得出的结论。与浮动抵押不同，动产固定抵押与动产质权并非会因财产的嗣后取得而自动附着产生，而是基于约定甚至是交付标的物才能得以设立，其担保效力的正当性基础较前者更为强劲。再者，浮动抵押权人因价款债权担保的设立所受的损失或可忽略不计，但对在先的动产固定抵押权人和动产质权人来说可谓是非常严重的打击，其债权可能将会因完全失去担保而面临无法实现的巨大风险。因此即便是在功能主义过渡的路径下，也难以为“价款优先权优先于在先设立的动产固定抵押以及动产质权”提供正当性理由。

其次，从另一方面来看，第416条的规范设立最初目的是对动产浮动抵押权的效力进行必要的限制，但在“优化营商环境”以及功能主义的铺垫之下，其所能达到效果已经不限于此，从《担保制度的解释》第57条允许所有权保留及融资租赁的类推适用上即可看出。若在实务中将适用范围限于动产浮动抵押，不仅在规范目的上与立法意旨不相匹配，在体系解释上亦无法与《担保制度的解释》第57条相协调。例如，所有权保留买卖中，出卖人就司法解释的规定获得了超级优先受偿的权利，之后标的物的买受人在支付一定价款后，又将该动产出卖给新的买受人并以《民法典》第416条设立了价款超级优先权，此时既肯定了所有权保留买卖的出卖人作为特殊价款超级优先权人的设权主体资格，又不允许第416条的一般设权主体与其竞存对抗，前后显然产生了矛盾。因此，“其他担保物权”应理解为包括所有权保留以及融资租赁在内。

综上，在具体的个案就价款超级优先权与其他担保物权竞存的问题宜采取如下规则：（1）不得优先于留置权人。（2）优先于在先设立的动产浮动抵押权人。（3）当与依《担保制度解释》第57条完成登记的所有权保留、融资租赁竞存时，按登记时间的先后确定受偿顺序。（4）与动产固定抵押、动产质权竞存时，将价款超级优先权视为普通动产抵押权，依《民法典》第414、415条的规定确定受偿顺序。

结语

建立在本土法律系统之上的域外制度引鉴，或能够为功能主义的过渡提供新的视野，但同样亦会带来一系列的排异反应。显然，价款超级优先权与大陆法系传统担保理论存在一定程度的冲突，给法教义学架构内的解释带来了困难，涉及对抗范围、公示、竞存顺位等问题的争议层出不穷。一方面，纷乱的学理辩驳并未能够给实务裁判者提供清晰的思路，同时由于个案数量少且不精，宏观上的审判态度与走向也难以把握。

跳出理论内部的拉扯，转而着眼于立法背景、要旨以及规范目的，目前看来是走出实务困境的最佳办法。需要强调的是，条文及司法解释的运用是一个动态发展变化的过程，既有的理解是否恰当，仍需由实践予以检验。《民法典》第416条的司法适用在把握功能主义发展路径的同时，应时刻注意与现行担保法理的协调，尽可能做出合乎体系逻辑的解释，如此才能够发挥出其应有的效用。