企业注销清算涉税风险点解析

税务注销清算是企业法人注销清算的必经前置程序，按照政策规定，企业申请注销法人工商登记前必须提供税务注销清算文书。在实际税收征管中，企业注销清算存在着一些税收风险点，应予以重视。

一、企业注销清算主要涉税风险点

（一）未依法办理清算申报风险

企业在注销过程中未清算，或未按税法规定处理涉税事项可能导致税款流失；企业注销清算时资产未按照可变现价值或交易价格，确认相应的所得或损失。如湖北某生态公司于2018年9月与当地政府签订投资协议获得国有土地使用权，因多种原因无法继续开展投资活动。双方于2022年5月取消签订项目，当地政府收回国有土地使用权，并退还其土地出让金。因项目未开展，该企业未依法申报该土地使用权的相关涉税信息。注销清算时，税务机关发现处置国有土地使用权过程中未办理纳税申报等事宜，及时督促该公司依法办理清算申报等手续。

（二）涉税疑点无法核查风险

按照《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》（税总发〔2018〕149号）规定，部分符合条件的纳税人可采取“税务注销即办服务”和“实行清税证明免办服务”，为纳税人办理企业税务注销提供了便利。但在实际税收征管工作中，税务注销清算流程均在办税服务大厅集中办理，部门之间缺乏有效的沟通和协作，致使存在风险疑点待核实的企业由于符合上述规定注销条件，在前台即时办理清算注销，但疑点核实工作由于法人资格灭失而无法继续开展核查。

（三）注销程序不规范风险

税务注销清算涉及政策复杂、工作难度大，不仅需要按照规定从形式上在系统中办结注销流程，更需要了解清算税收政策，熟练掌握纳税调整及税款计算方法，对财会人员及税务人员综合素质和工作能力的要求比较高。在办理注销业务时，存在部分纳税人为降低清算工作难度，未按照政策规定准确申报的情况，增加了税务机关清算核查及所得税清算的难度。此外，个别税务人员在审核中存在重程序、轻内容的现象，仅仅按照规定在系统中办结注销，未依法依规对清算申报的质量进行审核，容易导致税款流失，存在履职尽责不到位风险。

二、涉税风险形成的原因分析

（一）制度不够健全。税务注销清算有关政策缺乏系统性，分散存在于《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及部分税收规范性文件中，缺乏完整健全的制度体系。对于企业清算期限、清产核资、疑点阻断、法律责任等缺乏明确可行的规定，税务机关在开展注销清算管理时缺乏执法依据。企业办理注销时，由于阻断事项设置存在缺陷、部门协作缺乏法定法律依据和税务注销办理时限要求等，少数企业通过虚假申报偷逃税款，造成税收执法风险和税收流失风险。

（二）惩戒力度不强。对未履行或未正确履行注销清算义务的纳税人以及恶意注销逃避缴纳税款的纳税人等，仅采取补缴税款、征收滞纳金等措施，惩戒力度不足以对纳税人形成有效的震慑和警示。对于重大税收违法失信纳税人，税务机关虽然设置了税收“黑名单”，但是设定标准较高，对于注销清算阶段产生的失信纳税人难以适用，如走逃户等，在违反税法规定逃避缴纳税款后，未承担相应的法律责任和社会惩戒，助长了失信纳税人通过设立新公司、钻管理漏洞谋取私利的税收违法行为。

（三）监管手段缺乏。税务机关缺乏对注销清算企业涉税事项全面有效的监督管理机制，注销清算涉及税务、市场管理等多个部门，信息壁垒不同程度存在，基层税务人员难以全面掌握注销清算企业的相关涉税信息，风险监控信息化手段有待完善。同时，基层税务干部业务素质参差不齐，既精通税收业务、涉税法律法规知识，又会进行大数据分析和应用的复合型人才相对缺乏，能力水平有待进一步提升。

三、加强注销清算税收管理的建议

（一）健全注销清算制度

1.制定完善的税务注销清算管理办法。根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，对清算纳税人范围、清算期间、清算流程、清算资产范围和价格确定、扣除项目、资料报送、注销审核、法律责任等方面作出明确规定。如对非即办注销清算的企业，要核实企业申请注销时存货账实是否相符、资产清理处置是否合理、有关债权和债务是否真实、财务报表与清算所得税申报表是否相符等。

2.优化注销清算流程。按照优化营商环境、“放管服”改革和企业税务注销清算管理工作要求，细化税务注销清算办理程序，建立健全注销清算阻断机制，对确实存疑的企业留足核实整改时间，防范涉税风险。对于部分企业在注销时选择即办注销，要严格对照要求，依法依规审核。

3.建立健全注销清算后续管理制度。持续强化对注销清算企业未处置资产、虚假申报等少缴税款的监管和核查力度，针对性建章立制，从法律法规层面保障税务机关对恶意注销纳税人追征税款的权利。

（二）建立健全精准监管平台

1.实施全流程精准监管。按照法人税费信息“一户式”智能归集，准确监管纳税人的纳税申报、税款缴纳、涉税风险疑点、纳税评估等事项，实现事前预警、事中阻断、事后追责，提升税务监管精准度。

2.推行分类式精准监管。充分运用税收大数据，强化源头防控，多点发力实施分类管理，提升税收风险防控的能力和水平。比对企业股东、法定代表人、财务负责人等信息，监测隐形关联企业信息，重点关注失信纳税人动态，防止企业利用注销手段来逃避缴纳税款。

3.健全动态“信用+风险”监管。以“信用+风险”为基础，动态评价纳税人全生命周期信用状况，实时监控全环节待办事项风险状况，根据信用和风险高低，分类实施个性化的服务和管理。

（三）加强失信惩戒力度

1.强化税收失信行为监管。充分发挥税收“黑名单”、纳税信用等级评定等制度优势，不断完善制度建设、细化制度规定，强化纳税信用监督，引导纳税人主动纠正失信行为。

2.强化多部门联合惩戒力度。进一步完善税务、市场监督管理、交通运输、行政审批、银行等部门协作机制，对税务失信纳税人纳入失信惩戒对象，限制其在注册企业、出行、银行贷款等方面的活动，为守法者营造公平公正的税收秩序，推动企业规范健康发展。

3.强化失信信息共享和公示曝光。充分发挥政府各部门的主导作用和社会监督力量，通过信用信息资源共享与公示曝光，强化纳税信用与社会信用体系的有机融合，增加失信纳税人的社会道德风险，提升税法遵从度。

（四）加强剩余资产分配监管

充分发挥科技和数据赋能作用，全面推进税收征管数字化升级和智能化改造，建立健全与金融部门涉税信息共享机制，在“金四”系统中建立依法申请办理查询企业存款账户渠道，将企业经营业务的资金流动纳入监管。同时，加强对股东收到清算后剩余资产有关税收申报缴纳情况的监管，防止企业利用注销手段来偷逃税款。

（五）加强政策宣讲和培训辅导

对外，坚持以纳税人缴费人为中心的服务理念，通过“线上+线下”的全覆盖模式，持续强化税费政策的辅导、宣传、提醒及服务，提升政策知晓度，以“应知尽知”促进“应享尽享”。对内，加强对税务干部的政治业务培训，提高其政治业务素质，帮助他们熟练掌握企业注销清算的相关法律法规和政策规定，在全面落实各项税费优惠政策的同时，严格依法征税，应收尽收，化解涉税风险点，堵塞税收漏洞。

作者单位：国家税务总局随州市税务局