新《公司法》背景下横向人格否认制度研究

摘 要：2023年新《公司法》增加了横向人格否认制度，也称关联公司人格否认。关联公司之间交易的真实性、受益性难以确定，利用控制关系而滥用法人独立地位和股东有限责任的风险急剧增长。借助公司人格的横向否认可以进一步保护债权人权益。然而立法模式、关联公司的识别、横向人格否认的适用要件、举证责任等突出问题并未完全通过立法解决。因此，梳理出实务中的典型案例，探讨完善横向人格否认制度具有重要的现实意义。改进的方向在于完善法律体系；明确认定标准；重视结果要件，严格限制适用条件；优化举证责任分配等。

关键词：关联公司；法人人格否认；案例研究

中图分类号：D913.99 文献标识码：A 文章编号：1004-0714（2024）10-0147-05

2023 年新《公司法》将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司间的人格否认。这是立法者考虑到了关联公司大量存在且独立性难以保障的现实情况。在我国，同一股东设立多个公司，并暗中控制以上公司的运营（即“同一团队、多个牌子”的关联公司模式）的现象十分常见[1]。这些情形更易损害债权人利益，原因在于关联公司的背后往往站着企业集团。为了集团利益，母公司或其他集团成员容易侵害其他姐妹公司利益。新《公司法》第二十三条虽然规定了关联公司横向人格否认条款，但是该条款具体如何适用，尚无明确规定。以下将结合案例，探讨适用的具体情形。

一、案例与问题

同一股东控制A、B、C 三家公司。三家公司共用办公室和管理人员，但是财务、资产却分开核算。A 公司（债务人）与甲公司（债权人）存在业务往来，A 公司按月向甲公司采购货物，并在当月进行对账。后A 公司拖欠货款100 余万，甲公司多次发函催告要求A 公司及时支付货款，但均未果。现甲公司起诉，要求A 公司支付货款，并要求B 公司和C 公司对上述货款承担连带还款责任。A、B、C 三家公司分而立之，不存在相互或交叉持股关系，请问法院是否支持其诉求？案例图解如图1 所示。

上述案例涉及“横向人格混同”的问题，即姐妹公司人格否认。虽然A、B、C 三家公司在形式上是独立的，很难达到人格混同的表征要求，但其受同一控制人控制。极端情况下，股东对公司实施绝对控制，公司丧失独立意志，成为股东个人谋取利益的工具[2]。例如，关联公司间约定收益归B、C 公司，损失由A 公司承担。一旦欠债，则解散A 公司，将原公司场所、设备、人员留给B、C 公司继续使用，以逃避原公司债务。

根据新《公司法》的规定，若A 公司与B、C 公司存在关联关系，尤其是财务上的混同，导致人格上的混淆，并对债权人的利益造成严重伤害，则债权人甲公司有权要求其B、C 公司承担相应的连带责任。所以，有必要探讨关联公司的认定标准以及关联公司人格否认制度的具体适用问题。

二、关联公司人格否认制度概述

1. 关联公司的定义及特征

关联公司，与独立公司相对，是指以股权控制、协议控制或其他手段联合为基础的经济利益联合体[3]。简而言之，如果一家公司控制另一家公司，或者两家公司都在同一个人或一群人的控制下，那么这两家公司就是“关联公司”。例如，沃尔玛与山姆会员超市；谷歌与YouTube。关联公司具有以下特征：一是关联公司之间存在从属关系或控制关系。这是关联企业的本质特征。关联公司的从属关系主要包括股权参与、业务关联或身份关系。二是关联公司是基于特定的经济目的而联合起来的。例如降低企业集团整体税负、快速筹集资金、搭建跨境关联交易以开拓国际市场等。而且成员公司不追求个体利益最大化，更多维护公司整体利益。三是关联公司实际上是由多个独立公司组成，每个公司都拥有独立法人身份。

根据关联模式不同，可以将关联公司分为三类：一是存在实际联系的关联公司，指通过控股方式建立起关联公司，表现为母子公司、控股公司、相互持股公司等。这类公司之间的关联关系较好识别。二是以合同为纽带的关联公司。外在表现为公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在业务控制关系。这种关联关系非常地隐蔽。表面上均为独立公司，不具有相互持股、投资关系，股东不一致，法定代表人不一致，甚至连高管都不一致。三是混合型关联公司。在公司间，既存在着股权的互相持有关系，也存在着合同性质的联系。简而言之，事实上的关联企业在管理和行政（法律、财务、人事与信息技术等）上存在明显的关联关系。合同上的关联公司在核心业务（供应链、运营、营销、研发、分销等）上存在有迹可循的关联关系。以下将主要探讨第二类关联公司。

2. 我国的相关规定

新《公司法》第二十三条第二款①规定了横向关联关系。横向关联关系刺穿的情形表现为股东利用其控制的多个公司，没有合法原因随意调拨资产、划拨资金，使得从属公司人格“空壳化”和“工具化”。新《公司法》规定横向关联关系刺穿，具有填补立法空白的重要意义。但是，上述新增条文稍显抽象，实践中难以操作。

三、我国关联公司人格否认制度存在的问题

尽管公司法人人格否认的司法实践在我国已经有十余年的发展历程，但在2023 年《公司法》才正式确立关联公司人格否认制度。实务中关联公司人格否认制度的适用及理论上的完善存在较大争议。

1. 立法模式有待完善

目前，国际社会调整关联公司的法律规定，主要有三种立法模式：公司法或民法监管（典型国家：英国）；企业集团法监管（典型国家：德国）以及特定法律领域（如银行、竞争和税法）监管（大多数国家采用，同时与第一种或第二种模式结合）。

我国采用的是第一种模式和第三种模式的集合。一是《公司法》中有零散的规定，核心目标是维护公司内部子公司的小股东以及债权人的权益。然而，我国的《公司法》主要是以单一的公司作为调整的目标，并以那些相互独立且具有封闭性的中小公司作为制度设计的基础模型，仅对控制股东、实际控制人、关联关系和关联担保进行了基本的原则性规定[4]。在如何定义关联公司、如何避免母公司对子公司及其中小股东权益的损害，以及如何避免控制股东对债权人权益的损害等方面的规定上，仍然存在着显著的不足。因此，在处理相关案件时，法庭通常会遵循一致的审理程序，而不管公司的股东身份是个体还是法人[5]。二是其他规定则散见于税法、证券法等领域单行法中，旨在保护关联企业规模效应，促进资源配置的优化，同时加强关联交易信息披露等程序性规定。但是以上规定碎片化，难以形成体系，而且法规之间规定不一，增加了适用的混乱。

2. 关联公司界定标准模糊

是否需要将关联公司纳入法律的调整范围，取决于公司间的控制程度。以下将探讨关联公司的法律内涵和调整范畴。新《公司法》第二百六十五条②仅对“关联关系”做了解释。而《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第十一条第二款③则对其做了进一步的解释。

根据解读，关联公司主要是指那些与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员等自然人有关联的公司。这个定义的适用范围显然过于狭窄，只规定了事实上的关联企业，而没有调整合同上的关联企业。因此，在实际中，关联关系的判断，不是仅从表面形式上进行简单推定，而且还要结合行为要件的具体因素进行评判，尤其是分析公司之间是否存在持续性的、经常性的整体利益协调关系。

相对而言，《税收征收管理法实施细则》对“关联企业”的界定极具参考价值。基于出资、经营、业务往来等原因，企业之间存在直接或间接掌控关系，企业为同一实际控制人所控制或者存在利益相关联，均属于关联企业④。基于税收的考量，该规定过于严格。然而，在法人人格否认适用层面，以该规定为标准框定关联公司的范围，将会对公司独立人格造成极大损伤，不利于调动投资者的积极性[6]。

现行《公司法》未对关联公司作出明确界定，导致实务中法院评判尺度不一。对于关联公司的认定，控股股东在子公司或者关联公司担任股东的比较好认定。认定有很大难度的是，有的控制股东并不在子公司或者关联公司中显名担任股东，这就需要结合案件的整个事实进行综合判断。因此，横向关联关系，存在更为隐蔽的公司利益转移，需要进一步细化和明确。例如（2016）苏0682 民初10167 号刘凤与江苏北锐控股有限公司、江苏正阳船舶设备制造有限公司劳务合同纠纷中，尽管两家被告公司已经多次进行了法定代表人和股东的变更登记，但变更后的人员之间存在着特殊的关系：朱某和袁某是夫妻关系，陈某云和朱某是母子关系，朱某芳和袁某启是母女关系，这些体现出利益上关联的关系⑤。更为复杂的是，关联交易可能利用第三方（加工公司、担保银行、中介服务机构等非关联方）来控制其他公司。还有可能利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他人如司机来控制其他公司。正如最高院指导案例68 号中所提及的，公司股东之间存在交叉，公司是由第三方直接或间接控制的，或者股东与股东、公司实际控制者之间有直系、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的关系⑥。

3. 关联公司法人人格否认的适用要件不统一

关联公司人格否认的构成要件尚未明确。新《公司法》出台之前，横向人格否认的构成要件，主要是类推适用纵向人格否认制度。实务中，相关认定标准混乱，争论焦点在于主体要件的必要性和结果要件的重要性。而且关联公司法人人格否认适用的标准存在“重行为要件，轻结果要件”的常态。一是主体要件的必要性。主体应当限定于“关联公司”范围之内。然而，具体实务中，有些法院审判时看主体要素，有些则认为主体要素可有可无。例如在157 份判决书中，有59 份判决书，直接就没有判断当事人之间是否属于关联公司，而是结合行为要件，通过判断是否存在人格混同或过度控制，进而判断是否需要否认独立人格。在剩余的98 份判决书中，有32 份判决书明确认定被告公司不是关联公司，不满足主体要件，自然也就不需承担连带责任[7]。在裁判关联公司法人独立地位时，主体要件可有可无的原因有：“关联公司”的具体范围尚不明确，我国法律对“关联公司”的概念未作明确规定；关联公司表现形式多样，实务中难以判断。

二是结果要件的重要性。结果要件要求公司债权人利益受到严重损害。有观点认为：要求损害达到“严重损害”，会增加债权人的举证难度和启用人格否认救济的难度。因此，建议在审判中法院应该忽视这一要件。但另有观点认为，横向否认会否认多个公司的独立人格，这触及公司人格制度的核心。避免滥用，应被其视为最后的补救措施。换而言之，如果给债权人带来的损失相对较轻，或者没有穷尽救济，那么原则上不适用关联公司法人人格否认。

4. 关联公司人格否认制度的举证规则有待完善

关联公司人格否认制度举证责任分配，存在严重不均衡的现状。一方面，实践中存在大量的间接控制情形。股东隐匿身份或通过朋友、亲属关系代持股权。这些情形使得举证十分困难。另一方面，债权人与关联公司双方的举证责任分配不合理。关联公司的实际控制人相较于债权人，往往对公司的经营情况、资金运转等信息更了解。尤其是公司内部的财务账簿等证据，债权人难以取得。而财产混同问题又是涉及关联公司人格混同案件中特别关注的重点，要求债权人在财产混同问题上承担过重的举证责任，显然不符合公平原则。

四、我国关联公司人格否认制度的完善路径

1. 建立关联公司监管法律体系，明确关联公司的认定标准

尽管《公司法》为关联企业人格否认制度提供了一定程度的支撑，但法律未做细化规定，实务开展有困难。可以借鉴德国的做法，在《公司法》中为关联公司制定专门的章节进行统一的规定，从而构建新的规则体系。进而为横向人格否认确立直接的规范依据。

同时，现行立法规定的抽象性高，有必要颁布新的指导案例，或出台配套司法解释，以继续完善该制度。具体的完善包括明确关联公司的概念、特征。例如，增设关联公司的概念。根据最高院案例指导工作办公室的建议，可以参考相关税收法规认定关联公司[8]。也可以参考《德国股份公司法》，通过列举的方式，确定关联公司的范围[9]。同时，增加关联公司人格混同的具体行为和要求，增强指导性和可操作性。例如，增加关联公司人格混同的持续性考察[10]，如行为要件中需人员、业务、财务等要素在一定持续的时间内达到高度混同或结合并导致财产混同[11]。

2. 明确规定关联公司人格否认适用的构成要件

对关联公司人格否认制度的构成要件需要进一步明确。以下将详细论述构成要件认标准规则完善的思路。

①主体要件。明晰关联公司是实施法人人格否认制度的主体要素。建议我国相关立法明确界定关联公司的定义和范围，为司法裁判提供直接的法律依据。

②行为要件。即对公司法人的独立地位和股东的有限责任进行滥用的实际行为。行为要件是横向法人人格否认的关键考量元素，主要从财务状况、业务操作和人员配置等多个方面进行综合评估。其中财务混同是法人人格混同的核心考量要素，也称为是实质因素。原因在于财产关系混同对于债权人权益的影响更为明确和具体。因此，审判中，不能仅因人员混同、业务混同而直接认为关联公司人格混同。如（2019）京03 民终11860 号判决认为，恒天创投公司与华源房地产公司之间建立了相互独立的账册、账务记录；经过司法鉴定，恒天创投公司确实与华源房地产公司之间存在资金往来，但数量较少，且资金用途记载清晰，不能仅以关于双方人员、业务、办公地点存在混同为由，主张恒天创投公司与华源房地产公司之间构成人格混同⑦。

③主观要件，即以逃避债务为目的。通过判断是否存在主观意图来区分关联公司的控制行为，是出于整体运营的需要，还是为了规避债务而滥用其法人资格[12]。如果关联公司存在人员混同、业务混同、财务混同等表征人格因素，但其中一家公司并未逃避债务，未损害债权人利益，不宜对关联公司人格否认。如（2011）宁民商初字第1 号判决指出，华西金属公司并没有逃避债务的主观恶意，经济公司请求关联公司承担连带责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持⑧。因此，只有当明确的股东利用关联公司来滥用公司的法人独立地位和股东有限责任公司，导致关联公司之间的人格混淆，逃避债务，并且上述行为严重损害了债权人的利益，无法通过其他方式救济时，才能否认关联公司的独立法人人格。

另外，准确判断行为者的主观意图是一项极具挑战性的任务，因此，需要借助其他相关因素。在进行人格否认判定时，应全面评估滥用公司独立人格的行为和债权人的利益是否遭受了重大伤害，从而判断行为者的真正意图。

④结果要件。结果要件要求严重损害债权。一是债权人的债权遭受了严重的损害，而且损害是因为关联公司的人格滥用行为。二是如果不揭示关联公司间的真实关系，那么债权人的债务将无法得到确保[13]。结果要件是必不可少的要件，这种观点在最高法第15 号指导案例中得以支持。最高院认为关联公司人格否认并不以人格混同为前提，而是着眼于对股东滥用行为的认定，当认定股东行使不正当控制权导致关联公司财产混同，直接判令其承担连带责任[14]。也就是说，如果想通过法院判令其关联公司承担连带赔偿责任的话，不能仅停留在对公司关联性的证明，需要进一步证明关联关系之下的不正当滥用公司人格的行为以及由此产生的损害结果。（2017）浙0185 民初4181 号判决中，也有类似的观点。法院认为原告提供的证据虽然能够反映被告公司在人员、住所地及经营范围方面具有一定的关联性，但尚不足以证明一公司滥用了公司法人独立地位而导致另一公司的经济利益以不正当的方式流入该公司，使两家公司的财产出现混同，从而损害债权人的利益⑨。

关于何为“严重损害债权人利益”，法律尚无明确界定。需要进一步明确、细化有关债权人所受侵害程度的规定，避免因过度保护债权人利益而阻碍公司的正常运行。如果债务人公司尚具有清偿能力，或者债权人的债权已经设有保证、抵押等担保措施足以清偿债权，就不能轻易对关联公司进行横向人格否认。而且，法院也应当对债务人无清偿能力进行相关阐述，从而提高司法判决的公信力和说服力[15]。

⑤因果关系。债权人利益受损的深层原因在于关联公司滥用法人人格。如果损失非滥用行为引起，那么债权人无权追究关联公司的法律责任。（2015）民申字第213 号判决更为明确地指出了金旗瑞公司与明珠公司存在关联关系，但确认金旗瑞公司与明珠公司是否存在人格混同的情形，应进一步查明金旗瑞公司与明珠公司是否存在财产混同，以及其向明珠公司转移资产是否有合法的依据。仅仅因为公司间在经营地点、业务范围和高层管理职位上有时空上的交集，并不能充分证明上述外部特征与公司失去独立承担民事责任的资格之间存在直接的因果联系，因此，不能断定这构成公司的人格混淆⑩。

总之，关联公司横向人格混同认定的核心因素有两个，行为要件和结果要件。行为要件除了应明文规定适用制度的相应行为外，还应对认定何种行为以及公司混同程度认定明确具体的标准。结果要件需要明确控制股东因滥用公司独立人格而给债权人造成损害的程度，合理界定制度的适用范围，确保公司的良性运行。

3. 重塑人格否认的举证规则

基于公平和效率的原则，关联公司法人人格否认的举证规则可以更为灵活。在一定情况下举证责任可以转移到关联公司。具体而言，如果债权人提供初步证据证明，引起法院的合理怀疑，则举证责任转移至关联公司。当然，合理怀疑亟须法院的自由裁量。这种举证责任模式在各级法院都有借鉴并取得了不错的实践效果。如（2015）民二终字第85 号判决中，最高人民法院持有的观点是，在处理法人人格否认的案件时，鉴于债权人在信息上的劣势和他们在举证上的困难，人民法院通常会按照相关规定来合理地分配举证责任，如当债权人有证据证明股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任时，而且这些证据引起法院的合理怀疑，那么，没有滥用的举证责任则转移给被诉股东⑪。

但需要谨慎的是，调整举证责任的前提在于，原告方的债权人已经提供了初步的证据来证明股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，以及由此产生的损害结果，而不是默认的举证责任倒置。如（2020）最高法民申1106 号案例中，伟祺园林公司直接或通过张某的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张某个人账户与伟祺园林公司存在其他的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审法院认定构成滥用法人人格，据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当⑫。

因此，当公司的债权人能够出示初步的证据来证明财产可能被混淆时，举证责任转移至被诉方。简而言之，降低债权人举证责任的标准，无需达到证明“滥用”的程度，只要股东或实际控制人有损害行为即可；同时，平衡举证责任的分配，债权人初步举证股东存在具体行为损害其利益后，就应由股东或实际控制人提出相关反证。

五、总结

关联公司是现代市场经济中普遍存在的公司形式，其可以规避经营风险、债务风险、转移内部利润和成为“一致行动人”。关联公司因其特殊治理结构以及有限责任对其的局限性，理论上更易出现人格否认的情形。而现实中，法律依据的缺乏和制度设计的缺陷加剧了关联公司法人人格否认制度的适用难度。当下，在适用要件的标准和裁判依据的构建上仍欠缺系统性，有待全面的梳理和阐述。成文法的回应缓慢而且不完善，司法实践走在立法之前，借助案例研究，希望可以自下而上撬动立法的齿轮。

关联公司法人人格刺破制度的适用应当秉承既要“审慎适用”和“当用则用”的原则。关联公司人格混同认定的两大核心因素为行为要件和结果要件。虽然在二者的认定和适用上确实存在复杂性，但聚焦公司偿债能力这一关键问题，摆脱繁杂的形式拘束，从偿债能力角度可以突破横向法人人格否认的屏障。同时，由于外部债权人与公司内部治理的信息不对称导致的证明责任问题，降低债权人举证责任的标准，平衡举证责任的分配，也是公平和效率原则的体现。

关于法人人格否认制度的研究虽然渐入佳境，但针对关联公司的相关研究尚处于初始阶段。关联公司法人人格否认制度的适用标准的构建、制度路径选择和完善、刺穿的深度与界限、担责的主体和范围等问题仍是需进一步研究的方向。

注释：

①《公司法》第二十三条第二款，“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

②《公司法》第二百六十五条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

③《九民纪要》第十一条第二款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

④根据《企业所得税法实施条例》第一百零九条和《税收征收管理法实施细则》第五十一条的规定，存在下列三种情形之一即可认定为存在关联关系的关联企业：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

⑤参见刘凤与江苏北锐控股有限公司、江苏正阳船舶设备制造有限公司劳务合同纠纷一审民事判决书，江苏省如皋市人民法院（2016）苏0682 民初10167 号。

⑥参见上海欧宝生物科技有限公司诉辽宁特莱维置业发展有限公司企业借贷一案，最高人民法院第二巡回法庭（2015）民二终字第324 号。

⑦参见北京城乡建设集团有限责任公司与恒天创业投资有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书，北京市第三中级人民法院（2019）京03 民终11860 号。

⑧参见中国长城资产管理公司兰州办事处与宁夏富荣化工有限公司保证合同纠纷一审民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院（2012）宁民商初字第1 号。

⑨参见深圳市东观兴科技有限公司与杭州亨特电气有限公司、单校元买卖合同纠纷一审民事判决书，浙江省临安市人民法院（2017）浙0185 民初4181 号。

⑩参见山东临淄农村商业银行股份有限公司与淄博明珠物资有限公司、淄博泉泰经贸有限公司等金融借款合同纠纷申请再审民事裁定书，中华人民共和国最高人民法院（2015）民申字第213 号。

⑪参见三亚嘉宸房地产开发有限公司因与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院（2015）民二终字第85 号。

⑫参见河南省伟祺园林有限公司、王红军合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高法（2020）民申1106 号。

参考文献：

[1]李建伟.关联公司法人人格否认的实证研究[J].法商研究，2021（13）：103-115.

[2]闻荣芝，周龙杰.论关联公司中法人人格否认制度的适用[J].长春理工大学学报 （社会科学版）， 2019（04）：32-36.

[3]金剑锋.关联公司法律制度研究[M].法律出版社，2016.

[4]黄舒涵.公司法人格否认制度在关联公司间的扩张适用—基于实证研究的视角[J].荆楚学术， 2017（07）：64-71.

[5]杨金慧.公司法语境下的企业集团控制权规制[J].电子科技大学学报社科版， 2023（06）： 88-98.

[6]王升涛.关联公司法人人格否认制度研究[D].哈尔滨商业大学，2023.

[7]毕宝胜，王梦迪.从157份判决书看横向人格否认的司法裁判路径[EB/OL].（2024-06-14）.https：//mp.weixin.qq.com/s/YKm_96MkmC7 ⁃jiWkOJMh_pw.

[8]刘净.指导案例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》的理解与参照[J].人民司法，2013（15）：34-37.

[9]甘维.关联公司法人人格否认制度的研究[D].华东政法大学，2022.

[10]梁彦红.关联公司人格混同法律规则的完善[J].河北法学，2019（08）：113-120.

[11]王倩影，王纯强.关联公司人格否认制度的适用与建构[J].西部学刊，2022（04）：90-94.

[12]王韵洁.关联公司间人格否认的裁判依据和标准构建—以最高人民法院15号指导案例切入[J].上海法学研究，2020（07）：106-115.

[13]覃可欣.关联公司法人人格否认的司法实证研究[D].吉林大学，2022.

[14]樊纪伟.关联公司扩张适用公司人格否认之检讨—兼评最高法院指导案例15 号[J]. 湖南大学学报（ 社会科学版）， 2016（03）：138-143.

[15]李建伟.公司诉讼类型化专题24讲（一）公司大数据实证分析与裁判规则评述[M].法治出版社，2021.

基金项目：教育部第三期供需对接就业育人项目“对接涉外法治人才需求的法学专业就业实习基地建设研究”（2024031181967 ）；广州新华学院校级课题“课程思政背景下的涉外法课程教学改革”（2024J027）。

作者简介：

李天玉（1983-），女，河南光山人，广州新华学院，助教，博士。研究方向：民商法、涉外法。

刘旖旎（1991-），通讯作者，女，广东汕头人，广州新华学院，中级经济师。研究方向：管理学。

施佩琳（2004-），女，广东广州人，广州新华学院。研究方向：民商法。

曾政安（2002-），男，广东河源人，广州新华学院。研究方向：民商法。

收稿日期：2024-03-07