真实信披，做好上市公司“守门人”

秉持“诚信为本，操守为重，坚持准则，真实信披”的理念，真正把好上市公司信披的最后一道关，这是我们全体董秘的职责和使命。而要做到真实信披，需要在提高“董秘的自我修养”，实现“信披源于业务，却又高于业务”等方面下功夫

强监管环境下，董秘该如何做好信息披露、不被问责？这是董秘职业的要点之一。我于而立之年担任董秘，迄今近二十载，看到近期市场处罚案例中董秘的申辩材料，认为其“情有可原”但难辞其咎，我不吐不快。

例如，2024年5月，因信息披露违法违规（年报虚增营业收入和营业成本），上交所主板上市的某ST公司及其董事长、董秘相继被中国证监会处罚。董秘的申辩理由是：其未从事过财务会计岗位工作，不分管子公司具体业务；对违法行为未参与、事先不知情，多次提醒部分会计科目异常问题；针对财务违规类行为，近期各地证监局、交易所执法实践中已不处罚董秘。当地证监局和上交所对该董秘的陈述、申辩意见不予采纳，称申辩理由不能证实其针对财务违规类行为已充分勤勉尽责，同时个案存在差异，不同案件认定的责任人员范围与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关。最终，当地证监局予以该董秘警告并处罚金，上交所予以公开谴责。公告显示，该董秘的任职期为2020年5月26日至2023年2月27日，上市公司2020年、2021年、2022年上半年，虚增营业收入分别占当期披露金额的12.04%、10.87%、69.05%；虚增营业成本分别占13.30%、11.11%、69.79%。

2024年7月起施行的新公司法明确界定了高级管理人员的范畴，包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。上市公司董秘作为高管，并不是只享受高管的待遇，而是同时肩负着相应的责任和义务。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》指出，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。作为信披的关键负责人，董秘必须担负起信披职责。董秘在任职时需签署并向交易所报备“高级管理人员声明和承诺”；在披露定期报告时，董秘除与其他董监高签署保证定期报告真实、准确、完整的承诺外，还需与董事长对定期报告内幕信息知情人档案的真实、准确和完整性签署书面确认意见。上述案例中，董秘辩解其未能及时发现公司2020年、2021年虚增收入和成本，但2022年上半年虚增比例高达69%以上仍未引起足够重视，反映出其对子公司经营风险缺乏应有的职业判断。平心而论，监管机866dadd46c5276bdef9c050fe83443d3构的处罚决定是在充分考虑实际情况的基础上酌情做出的。

2001年，时任国务院总理朱镕基视察北京国家会计学院时题写下“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”16字。北京国家会计学院立碑勒石，将其尊为校训。谨此借朱总理的训示，与业界共勉——诚信为本，操守为重，坚持准则，真实信披。如何做到真实信披，我简单分享几点个人工作的心得体会，抛砖引玉，共同探讨。

提高“自我修养”，提升团队协作水平

众所周知，新证券法对上市公司信息披露做了更加完善的规定；国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，加大了对信息披露违规的处罚力度，进一步严惩财务造假；《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》强调，加强信息披露和公司治理监管。

随着相关法律法规的进一步完善，上市公司在提高信披质量的同时，也对董秘的业务能力提出了更高的要求。想必很多人都看过周星驰主演的电影《喜剧之王》，主人公手不释卷的是世界著名戏剧教育家、理论家康斯坦丁·斯坦尼斯拉夫斯基撰写的《演员的自我修养》。在此我套用一下，我们需要提高“董秘的自我修养”。目前上市公司董秘队伍的专业背景多集中在财务、法务领域，这涵盖了董秘工作的主要业务范畴——合规性。作为上市公司高管，我们不能以不知情为托词，以非财务专业为借口，而是应加强自身职业修养，真正把“应知悉”变为“知悉”。当然，董秘并非孤军奋战，董办就是董秘的团队支撑，依托和丰富董办人员的专业构成，是弥补、完善董秘业务能力的有效途径之一。

以内控为抓手，实现信披“高于业务”

相信上述案例中的董秘并非主动违规，从申辩材料可以看出，其对公司实际业务参与不深，且大比例空转业务的实施暴露出该公司内部控制存在缺陷，公司尚未建立起有效的闭环管理机制。

俄罗斯文艺理论家车尔尼雪夫斯基曾说过：“艺术来源于生活，却又高于生活。”其实，信息披露亦如是，“信披源于业务，却又高于业务”。

信披的主要内容是反映公司经营成果，与企业的核心业务、财务指标、内控体系等紧密相连。真实信披的基础是了解业务模式、参与经营管理，董秘只有以内控为抓手，实现有效的财务监督、风险管理以及战略决策，才能及时准确、言简意赅、通俗易懂地披露信息。

健全横向考核，强化纵向跟踪

所谓横向考核，是指董秘为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会提供支持，将公司主营业务与同行业进行大数据对比，提供各项财务指标分析，以识别和降低潜在风险，通过指标优劣评价促进管理系统优化，提高管理系统的效率和准确性。

所谓纵向跟踪，是指对经公司“三会”决策的重大事项，例如投融资、发行股份等，进行全流程的跟踪管理。从审定批准，到落实重要节点、协议签订、投产安排以及营收指标兑现等，按项目建档跟踪进展，确保每一步进展都能得到有效监控。

信披不应被视为一次性任务，而是持续性工作。公司需要持续公开地向投资者披露信息，确保信披的准确性、持续性和合规性。这种持续的信披机制有助于建立投资者的信任，促进市场的透明度和公平性，同时为公司的长期发展和市场声誉打下坚实的基础。

2024年6月发布的《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》，明确了裁量阶次和裁量情节。这说明监管机构考虑到实务中上市公司董事、监事和高级管理人员受专业知识、知情时效等因素所限，对信息披露违规应按情节轻重承担不同的责任。例如，当事人具有主动减轻违法行为危害后果、主动采取补救措施消除违法行为危害后果、受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的，都可能符合从轻或者减轻处罚的条件。这些旨在确保行政处罚裁量的公正性、合理性和透明度，维护市场公平正义，促进市场的健康发展。

董秘作为连接上市公司与资本市场的桥梁和纽带，应秉持“诚信为本，操守为重，坚持准则，真实信披”的理念，真正把好上市公司信披的最后一道关，做好上市公司的“守门人”，这是我们全体董秘的职责和使命。“金猴奋起千钧棒，玉宇澄清万里埃”，希望在监管机构加强信息披露和公司治理监管，大幅提升资本市场违法违规成本，完善行政、刑事和民事立体化追责体系的雷霆举措下，以及在业界的共同努力下，各方能形成合力，早日迎来中国资本市场海晏河清的美好未来。

作者系中关村副总裁兼董秘，“金圆桌奖”功勋董秘奖得主