上市公司治理结构的探究

摘 要：良好的公司治理不仅在现代企业制度中占据了重要的地位，而且为资本市场健康发展奠定了扎实的基础。我国自改革开放以来，资本市场得到了快速发展，公司治理机制也从开始的借鉴各国经验到现在逐渐形成具有中国特色的治理机制。但是，与发达的资本市场相比，我国仍有不完善的地方。本文以A公司为研究对象，介绍了有关治理结构的概念，并分析了我国治理结构的发展历程。随后以A公司为研究案例，考察其创立的新的治理结构——合伙人制度，深度剖析了该制度的动因及优势并深入分析了该制度存在的不足，提出了针对性的优化建议。希望能够通过A公司的治理结构案例，对推进其他上市公司的健康发展起到一定的借鉴作用。

关键词：治理结构；合伙人制度；A公司

伴随着经济的全球化和我国企业改革的不断深化，公司治理结构的重要性越来越被更多的人了解和认识。2021年1月16日，第25届中国资本市场论坛在京召开，中国证监会副主席将中国资本市场成立三十年以来取得的成就概括为“四个不断”，即上市公司群体经营绩效不断提升；上市公司群体结构不断优化；上市公司群体创新活力不断增强；上市公司群体治理水平不断提高。这说明我国资本市场在渐渐变强，公司治理结构也在逐渐完善和进步。

作为电商行业的领头者——A公司，在治理结构上实现了创新，赋予了企业新的制度——合伙人制度。该制度使合伙人在掌握少数股权的前提下，对公司有着实际控制权，该制度真正公布是在2014年，因此该机制还有待发展和改进。

一、文献综述

合伙人制度是通过国外的双重股权结构演变而成的一种创新型的治理模式。国外的双重股权结构，最早出现在19世纪的美国，它最初是将无表决权的股票赋予投票权，即“同股不同权”。到20世纪20年代，美国首次发行了典型的“同股不同权”，保护了创始人对公司的掌控。对于这一结构，有赞同也有争议，Howell（2017）认为，其既缓解了融资的约束，又优化了控制权。Douglas C也赞同了此想法，认为双重股权结构对于公司治理来说是更加合理的，不仅是在融资阶段产生良好的影响，也将会使整个公司治理结构发生改变。同样Jordan（2016）对双重股权结构表示认同，认为其优越性是利于公司长远的发展。但是Lauterbach（2015）认为，其未能做到保护中小投资者的利益。同样Bradford D.Jordan（2015）认为双重股权结构加剧了中小股东利益的损害，所以应该对此引起必要的重视。Inderk.khurana（2016）也对此结构产生了质疑，认为结构是可能会引起风险的，应当完善其相关制度。

随着双重股权结构进入国内市场，我国学者马一（2014）对双重股权结构进行了分析，认为这样的结构更加适合公司长期发展，也对中国公司治理结构的现状有着明显的提升效果。张新定（2017）研究发现我国上市公司基本建立了内部控制制度，完善了市场服务体系，提高了市场信息披露水平，但由于股权结构等问题，导致公司治理结构的发展仍是一条很长的路。

对于提高我国公司治理结构的现状来说，结构上的创新无疑会给中国公司在治理结构上带来不一样的效果，马广奇和赵亚莉（2015）认为，合伙人制度会在公司治理上带来极大的创新。昝新明和郭秀存（2016）也指出制度上的创新能够使中国的治理结构更加优化，从而提高中国市场的核心竞争力。林长崟（2020）同样认为合伙人制度会对公司治理产生正面的影响，但也认为其会存在一些问题，并针对此提出了可行性的建议。

二、案例公司基本情况

1.A公司简介

1999年A公司18名创始人正式走向了创业发展之路，在杭州成立了A公司。如今A公司是中国电商行业的巨头，是全球七大IT科技企业之一。A公司于2014年在美国上市，上市不久便获得了高达250.3亿美元的融资，这不仅创造了纽交所IPO的神话，同样也使A公司一举成为全球知名企业，为A公司未来全球业务的开展创造了积极的条件。伴随着对A公司合伙人制度的认同，2018年拒绝A公司在香港上市的港交所深表遗憾，并且做出了香港市场25年来最大的机制改革，认同A公司合伙人及相关制度。

2.A公司治理结构

A公司的治理结构既异于我国传统的公司治理结构，又区别于双重股权结构。A公司在治理模式上大胆创新，创立了独特的“合伙人制度”。该制度的实施，也为其他企业在治理结构方面提供借鉴，其核心是从内部治理入手影响外部治理，只有制度不断优化，才能成功改变公司治理结构。

对于公司内部治理结构，董事会是其关键环节。董事会往往会出现一些董事不能起到有效监督等问题，而A公司的“合伙人制度”将董事与监事分离，有效避免了一些问题的发生。

合理的公司治理结构也能防止人才的流失。A公司的合伙人制度不仅能将企业控制权掌握在自己手中，同时也使其成为内部治理的激励因素。合伙人制度不仅保证了公司的长久发展和稳定，也增加了员工的积极性，激发了他们无限的潜力。

三、A公司治理结构的介绍

1.为何采取合伙人制度

第一，保护合伙人对A公司的控制。之前A公司像其他传统公司一样，不断通过融资壮大企业，促进公司发展。2005年雅虎公司同A公司进行合作，达成统一建议，雅虎公司用资金和技术占据A公司40%的股份以及35%的控制权，虽然给A公司带来了很多机遇，但同时也带来了威胁。根据当时的协议，在2010年10月之后，雅虎公司会增加对A公司的控制权，并且投票权也有所增加，由原来的35%提高到40%，这样一来，雅虎公司甚至可以有权力任免A公司的创始人。虽然对于控制权，创始人们是有一定的把握的，但也不想让雅虎的人逐渐主宰公司，于是将雅虎的管理者替换掉，这样导致二者之间的冲突加深。A公司创始人认为控制权还是得掌握在自己手里，双方决定谈判协商。协商结果是A公司以高价收回雅虎拥有的16%的股权，且承诺如果在2015年12月之前上市，那么将可以以110%的溢价收回其他股份。因此，A公司创始人不得不将公司在美国上市。上市之前，A公司创始人团队制定了合伙人制度，目的就是将公司控制权牢牢掌握在合伙人手中。

第二，使A公司保持竞争力。A公司如今获得的地位及成就，与A公司创始人的深谋远虑息息相关。在创办A公司之前，A公司的主要创始人是一名英语教师，他从来没有系统地学过如何运营公司、怎样管理团队，但他明白任何事情的成功都离不开团体每一个人的协作，只有集中每一领域人才的智慧，才能在充满竞争的环境中脱颖而出。由此看来A公司创始人创设的合伙人制度也正是满足了这一重要观点，也正是由于合伙人制度聚集了各个领域精英的智慧，使得A公司保持了竞争力。

第三，确保A公司长期发展。前些年在A公司官网的简介中这样说道“我们不追求大，不追求强；我们追求成为一家活102年的好公司。我们旨在构建未来的商业基础设施。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在A公司。”这是A公司创始人的愿景，也是整个公司的愿景。A公司创始人认为要想公司走得更远，就是要让合伙人创建与众不同的文化，而运行“合伙人制度”是实现梦想很重要的一步。这样的制度能够传承A公司的使命、愿景和价值观，从而保证A公司能够长期发展。

四、采取合伙人制度的优势

1.公司财务绩效效果分析

（1） ROE分析。ROE指标反映股东权益的收益水平，用来衡量运用自有资本的效率。ROE指标值越高，说明投资带来的收益越高。本文分析了A公司从2016—2020年的净资产收益率，从表1中可以看出自2014年A公司采用合伙人制度后ROE指标都为正，而且是逐年递增的，说明合伙人制度对A公司的经营效益提升是有益的，其提高了公司的发展能力，对维持公司长久稳定的发展具有促进作用。

（2） 盈利能力分析。盈利能力指标能够很直观地反映公司的经营状况，而且也能够帮助投资者判断是否要进一步投资。本文分析了A公司2018—2021年营业收入和净利润，从表2中能够看出无论是营业收入还是净利润A公司的金额都呈现逐年大幅度递增的趋势，说明了合适的治理结构能够给公司带来可观的效益，对于A公司，合伙人制度不仅能够让公司拥有稳定且持久的盈利能力，还能够形成公司与股东共赢的局面。

（3） 偿债能力分析。良好的偿债能力对企业的发展也起着关键的作用，是对企业是否拥有良好信誉的体现。本文分析了2018—2021年流动比率和资产负债率，从表3中能够看出流动比率虽然有起伏，但大多数都浮动在1～2之间，说明A公司拥有较强的偿债能力，资金的流动性也相对较好。观察资产负债率的数值能够看出指标的变动趋于稳定，且波动范围不超过10%。综合能够看出，A公司整体处在一个相对平衡的状态，不仅能够降低投资者的风险，还能够提高管理者应对风险的能力，可见合伙人制度对于公司的发展是很有利的。

（4） 营运能力分析。营运能力指企业对于资产的运用和循环效率的高低，资产利用率越高，资金管理水平就越高。营运能力主要是通过应收账款周转率、流动资产周转率、固定资产周转率和总资产周转率这些指标来体现的。指标数值越高，表明周转率越快，各项资产进入营运的速度就越快。从表4能够看出，A公司应收账款周转率在逐年下降，反映了该公司存在一些未能及时清的账目，对于公司的偿债能力也有一些影响，阻碍了公司日常资金的周转。通过对相关文献的检索可以发现，指标的下降是因为蚂蚁集团发展的贷款业务，导致应收账款周转率呈现递减的趋势。但换个角度能够看出蚂蚁集团的贷款业务发生了很多笔交易，在一定程度上促进了公司的发展。由此能够看出，合伙人制度的采用有利于A公司的发展，让公司获得了可观的经济效益，拥有了更加厚实的资金基础，对于拓展业务，吸引人才都有着强有力的底气。

2.非财务绩效分析

（1） 有利于企业文化的建设。文化是连接企业与员工的纽带，使企业和员工共同成长。在A公司的合伙人制度中，要想成为A公司的合伙人，其中有一条就是竞选者需要高度认同企业文化。他们认为合伙人是传承公司文化最好的践行者，能够保证企业持续发展，实现长久的利益。

（2） 避免了创始人的专制。在合伙人制度下，首先合伙人举荐董事会的成员，然后股东大会对举荐的候选人进行投票。如果该候选人没有通过股东们的投票，合伙人可以再推荐一名。对于独立董事，是由所有股东按持股比例进行投票。对于重大交易，合伙人是不具有最终决定权的。这样不仅避免了创始人的独裁，也使合伙人有效地掌握着控制权。

五、合伙人制度实施中的风险

（1） 透明度的缺失。对于A公司选择怎样的合伙人，合伙人应该享有怎样的权力、履行什么样的义务，这些都只是由管理层制定，没有具体的规章制度进行约束，其他人没有否定或质疑的权力和机会。因此，在“合伙人”这方面的信息透明度较差，不被普通员工所了解。

（2） 少数小股东利益可能受损。目前A公司创始人团队、软银、雅虎三者的总持股比例占据公司股份大部分，而其相关制度也是极大保护了合伙人们的利益，当出现合伙人利益与公司利益冲突时，一股独大的权利便成为他们谋取利益的手段。因此，合伙人制度对于少部分中小股东的利益未提供十足保障，有可能使他们的利益受损。由于公司的实际控制权掌握在合伙人手中，若想影响公司的经营管理，那么小股东的能力是很有限的。

六、优化建议

从上文的优势中分析不难看出A公司的合伙人制度充分稳定了公司的生产经营，各个方面都胜于同行，说明合伙人制度值得学习，但它所存在的风险也不能忽略。因此为了使制度更加完善，本文提出如下建议：

1.加大对合伙人的监督力度

第一，由于合伙人制度极大地保证了合伙人的权益，所以加强对合伙人的监督，可以避免一些风险的发生。例如，可以制定一些关于合伙人的审核标准，这样可以减少主管的评价。此外，如果这些候选人做出了损害公司利益的事情，那么举荐他的合伙人也要承担相应的责任。第二，要规定合伙人所持股票比例的范围。这样做可以有效防止因为合伙人所持股票比例大而导致的权力集中，从而避免给公司带来风险。

2.保护中小股东利益

第一，建立股东诉讼通道。合伙人制度虽然是对双重股权结构的修正，但也会让中小股东的利益受损。因此要建立股东诉讼通道，这是在自身利益受到侵犯之后，最正当且最有效的维权手段，中小股东可以联合起来，利用数量优势通过该通道维护属于自己的合法权益。但事实上，需要用法律手段来维权时，会遇到很多限制，如诉讼程序太长、诉讼过程需要的各种成本过高等，各种因素都足以让利益受损的中小股东最终放弃。所以建立股东诉讼通道，让专业的诉讼团队代表维权，可以降低各种成本，提高维权的成功率。第二，优化监督体系。监督体系是保护中小股东利益环节的重要部分。监督部门的成员是要独立于创始人之外的独立董事，他们有权判断是否存在侵犯中小股东利益的事件。此外还应完善监督机制，积极监督并且反馈中小股东们的诉求。

参考文献：

[1]赵新定.我国公司治理现状及措施的探析[J].现代商业，2017（1）：182-183.

[2]昝新明，郭秀存.阿里巴巴“合伙人”制度评价及启示[J].财会月刊，2016（4）：78-81.

[3]林长崟.合伙人制与多重制度逻辑的耦合效应——基于阿里巴巴案例的研究[J].湖北社会科学，2020（11）：76-82.

[4]马广奇，赵亚莉.阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示[J].企业管理，2015（2）：120-123.

[5]马一.股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界以双重股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J].中外法学，2014（3）：714-729.

[6]舒伟，张咪.公司治理：新趋势与启示[J].管理现代化，2020（2）：76-80.

作者简介：傅楠（1997— ），女，汉族，山西大同人，陕西理工大学经济管理与法学学院，会计专硕，研究方向：公司治理；通讯作者：李天芳（1976— ），女，汉族，陕西汉中人，博士，陕西理工大学，教授，研究方向：产业经济与管理。