论财务管理对企业重组的重要性

摘 要：随着企业集团的发展，原有的组织架构与经营管理方向和目标会逐步出现不协调现象，到一定时候企业集团就要进行结构调整，通过企业重组实现自身经营管理的优化。而在重组策略选择的决策中，财务管理扮演着关键的角色，对不同重组策略进行成本比较和分析，尤其是对不同策略的税负成本进行比较和分析，很可能是确定最终策略的决定性因素。此外，财务管理具有极强的操作性，因此在完成有关财务管理安排前，必须与有关税务机关进行沟通协调，才能确保财务管理方案能够有效落地。文章通过实际案例对此进行了分析探讨。

关键词：企业重组 债务重组 资产收购 股权收购 一般税务处理原则 特殊税务处理原则

中图分类号：F275.3

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）09-088-02

本文使用的案例是近半年来的真实案例。因为整个重组过程中，有关的税法文件是相关决策和执行的重要依据，文件条文的准确以及文件的有效性是至关重要的。由于有关法规和政策随时间推移会有所调整，所以在筹划的先期，首先到税务总局官网查验文件的有效期限，确认项目执行过程中文件是有效的，并且确认文件是否经过修改，修改后的最新条文规定内容也进行了确认。下面笔者以实际案例进行说明，由于涉及有关企业的隐私，故具体的企业名字用ABCD代替。

A公司是某新材料研发集团在上海的全资子公司，同时，A公司还在山东全资投资了两家公司B和C，并且在山东还购买了一块研发用地供B和C使用。现在因业务发展需要，A公司需要一拆为二，传统业务保留在原A公司，创新业务放在分立的新公司D，伴随着业务调整，山东的两家公司B和C，以及山东的研发用地划归D公司，相应的，有关债务也划入D公司。为了实现A公司的战略调整，有两种可供选择的方式：策略一是先新设D公司，然后再将有关资产和人员从A公司划入D公司，好处是操作简便，周期短；策略二是A公司进行续存分立，直接把资产、负债和人员分立出去成立D公司，操作复杂，周期长。两种方式，对于业务方面来说都可以接受，因此决策的关键，就在执行成本，而最主要的执行成本，是税负。

A公司目前账面情况是：（1）对B公司和C公司的长期股权投资300万（目前均处于亏损，净资产价值总计65.6万）；（2）山东的研发用地2818.6万元（目前市价3500万左右）；（3）固定资产610.9万（净值349.5万）；（4）负债13，126.8万；（5）所有者权益-1，110.68万元（未弥补亏损3294.44万）。

现拟将A公司的主要资产及负债划入D公司，即以下资产划入：（1）对B公司和C公司的长期股权投资300万（目前均处于亏损，净资产价值总计65.6万）；（2）山东的研发用地2818.6万元（评估价值3500万）；（3）固定资产账面净值341.2万（评估价值594.6万）；（4）负债13，002.4万。未弥补亏损3294.44万待定，如国家政策允许，一并划入D公司，否则未来A公司的利润可能不能覆盖亏损，造成税务损失。

一、策略一，涉及到的成本

按照策略一，先成立D公司再划拨资产及债务的方式，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，涉及债务重组、资产收购。

（一）执行财税〔2009〕59号文有关资产及负债等的税负情况

按照财税〔2009〕59号文规定，有关债务重组和资产收购的一般税务处理原则如下：

A公司确认股权转让损失234.4万（长期股权投资300万-净资产价值65.6万）：

山东的研发用地转让所得681.4万，需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万，企业所得税119.245万（681.4万*70%*25%）；

固定资产转让所得253.4万（评估价值594.6万-面净值341.2万），需要缴纳增值税32.942万（253.4万*13%），企业所得税55.1145万元（253.4万/113%*100%*25%）；

负债13，002.4万平移划转，无相关所得和损失，不涉及任何税负。

因此，债务重组和资产收购在税务上有几个较高的成本：（1）未弥补亏损3528.84万（原未弥补亏损3294.44万+股转损失234.4万），留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）固定资产594.6万（账面净值341.2万），需缴纳增值税32.942万及企业所得税55.1145万元；（3）山东的研发用地2818.6万元（目前评估价格3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万（3500万*3%），企业所得税119.245万（681.4万*70%*25%）。

（二）在财税〔2009〕59号文基础上，执行财税〔2014〕109号文，解决企业所得税问题

该文件解决了企业所得税的问题，并且解决股转导致未弥补亏损扩大的问题，成本变为：（1）未弥补亏损3294.44万，留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）固定资产594.6万（账面净值341.2万），需缴纳增值税32.942万；（3）山东的研发用地2818.6万元（目前市价3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%）、契税105万（3500万*3%）。

（三）叠加国家税务总局公告2011年第13号，解决固定资产增值税问题

本次的重组调整，债务和人员是一并调整划转的，符合公告的要求，因此成本变为：（1）未弥补亏损3294.44万，留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）山东的研发用地2818.6万元（目前市价3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%）、契税105万（3500万*3%）。

以资产收购方式完成重组，主要财务成本是：（1）未弥补亏损占用流动资金；（2）土地增值税204.42万、契税105万。

二、策略二，涉及到的成本

策略二，直接把资产、负债和人员分立出去成立D公司，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，该种方式为企业分立，续存分立。

（一）执行财税〔2009〕59号文有关资产及负债等的税负情况

按照财税〔2009〕59号文有规定，处理情况如下：

A公司确认股权转让损失234.4万（长期股权投资300万-净资产价值65.6万）：

山东的研发用地转让所得681.4万，需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万（3500万*3%），企业所得税119.245万（681.4万*70%*25%）；

固定资产转让所得253.4万（评估价值594.6万-面净值341.2万），需要缴纳增值税32.942万（253.4万*13%），企业所得税55.1145万元（253.4万/113%*100%*25%）；

负债13，002.4万平移划转，无相关所得和损失，不涉及任何税负。

续存分立，按照一般税务处理原则，在税务上的成本和债务重组+资产收购是一样的，具体如下：（1）未弥补亏损3528.84万（原未弥补亏损3294.44万+股转损失234.4万），留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）固定资产594.6万（账面净值341.2万），需缴纳增值税32.942万及企业所得税55.1145万元；（3）山东的研发用地2818.6万元（目前评估价格3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万（3500万*3%），企业所得税119.245万（681.4万*70%*25%）。

（二）在财税〔2009〕59号文基础上，执行财税〔2014〕109号文，解决企业所得税问题

续存分立，执行财税〔2014〕109号文，与策略一的效果一样，解决了企业所得税的问题，并且解决股转导致未弥补亏损扩大的问题，成本变为：（1）未弥补亏损3294.44万，留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）固定资产594.6万（账面净值341.2万），需缴纳增值税32.942万；（3）山东的研发用地2818.6万元（目前市价3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万（3500万*3%）。

（三）叠加国家税务总局公告2011年第13号，解决固定资产增值税问题

本次的重组调整，债务和人员是一并调整划转的，符合公告的要求，因此成本变为：（1）未弥补亏损3294.44万，留在A公司，不能划转到D公司，占用集团流动资金；（2）山东的研发用地2818.6万元（目前市价3500万左右），需要缴纳土地增值税204.42万（681.4万*30%），契税105万（3500万*3%）。

策略二和策略一到此效果也一样，主要成本是：（1）未弥补亏损占用流动资金；（2）土地增值税204.42万，契税105万。

（四）执行财税〔2009〕59号文有关特殊性税务处理规定，解决未弥补亏损的问题。

A企业的续存分立符合特殊税务处理规定，按照特殊税务处理规定，未弥补亏损可以按分立资产比例分配到D企业，因此策略二的成本仅剩：土地增值税204.42万，契税105万。

（五）执行财政部、税务总局2023年第51号公告，解决土地增值税问题

按照财政部、税务总局公告2023年第51号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》规定，A企业的续存分立无需缴纳土地增值税，因此策略二的成本仅剩：契税105万。

（六）执行财政部、税务总局公告2023年第49号，解决契税问题

按照财政部、税务总局公告2023年第49号《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》规定，A企业的续存分立无需缴纳契税，因此以续存分立形式进行企业重组，税负成本为零。

三、后续需要进行的有关沟通协调工作

经过成本比较分析，采用续存分立的的形式，成本是最优，但是在执行方面，策略二还需要做大量的沟通协调工作，包括：

（一）上海税务局的沟通协调工作

A设立于上海，上海税务局是续存分立的主税机关，因此必须跟上海税务机关事先就重组方案及有关税务进行沟通，获得上海税务局认可后方可执行，否则如果上海税务局对税法的理解和解读有不同意见，届时再进行沟通协调非常困难。

（二）山东税务局的沟通协调工作

山东税务局虽然不是续存分立主税机关，但是按照一般的工作程序，上海的重组事项，上海税务局会发函山东税务局配合执行，类似股转以及土地转让等事项，山东税务局是主税机关，如果山东税务局对重组的有关税务事宜的理解和解读有不同意见，届时政策落地也会出现困难。

综上所述，财务管理在企业重组中扮演着重要的角色。首先是财务会计要将复杂的业务事项还原为最基本应税事项，从而能够测算出各种策略的成本；其次涉及的税法文件，需要到税务总局的政策法规库去确认有效性，以确保引用的有关政策在当下都是有效的；最后，还需要从执行层面考虑具体执行可能出现的问题，提前与有关主管部门做好沟通，以避免在执行的时候出现偏差。

参考文献：

[1] 辛连珠.企业重组业务企业所得税处理若干问题研究[J].注册税务师，2011（01）：65-72.

[2] 纪宏奎;周琴.企业重组与纳税[J].税收征纳，2014（11）：24-27.

[3] 顾学锋.企业重组的税务处理[J].税收征纳，2010（12）：7-9.

（作者单位：首都医科大学 北京 100000）（责编：若佳）