反向购买合并报表处理探讨

摘要：反向购买是企业兼并重组过程中的一种融资方式，是开展并购重组时一个重要的手段，其合并报表处置的重要性自然不言而喻。但现阶段，我国财政部门就反向购买合并财务报表处置尚未形成一套统一的规范，针对报表编制和处理过程中的一些疑难问题仍未能制定细节性的指引，使得部分企业在实际处理过程中经常会出现一定的偏差，容易造成合并财务报表不具备可比性的问题，信息失真现象也较为严重，报表使用者的合法权益也得不到保障。基于此，本文从反向购买的概念及合并报表会计处理相关内容出发，结合A公司及上市公司B公司的并购重组案例分析，就合并财务报表处置提出了一定的建议，希望能为后续企业并购合并财务报表处置工作提供一定的经验借鉴。

关键词：反向购买；合并报表；处置规范

近年来，随着全面注册制的推行以及监管对并购重组的审核趋严，借壳上市公司的数量有所减少。借壳上市一般需要通过反向购买的形式来实现，在反向购买中，由于法律上的母公司与会计上的收购方并不一致，造成了反向购买业务的合并报表处理呈现一定的复杂性、特殊性。本文拟就反向购买在实务中的合并报表处理进行初步探讨。

一、反向购买的概念

反向购买是一种特殊的企业合并方式，通常发生在非同一控制下的企业之间。在这种合并方式中，发行权益性证券的一方（法律上的母公司）虽然在法律上被视为收购方，但实际上在合并后被参与合并的另一方（法律上的子公司）所控制。因此，从会计角度来看，法律上的母公司实际上是被收购方，而法律上的子公司则是收购方。这种企业合并方式通常被称为“反向购买”。

二、合并报表会计处理

（一）公允价值

公允价值是市场参与者在开展各项交易环节中，对获取资产或转移负债支付的价格。通常在公允价值估值环节要关注以下方法：一是市场法，是利用相同资产或负债市场交易信息进行估值的技术，通过分析市场上同类产品销售价格来关注公允价值。二是收益法，是通过未来能够实现的现金流转变为现值的估值技术，要求对未来现金流入进行精确评估之后，按照折现法等方法进行估计。三是重置成本法。重置成本法是按照重置成本对相关业务进行估计的基础上对公允价值进行评价的方法，主要用于有形资产的评估。在选择公允价值环节，市场法主要用于较活跃的交易市场，能够获得较为公允的市场价格。收益法主要用于未来的现金流入较为稳定，能够准确估计现金流入的环节。重置成本法主要用于市场法、收益法无法使用时，是一种补充的管理方法。

（二）商誉

商誉是对企业未来一段时期内能够给企业带来促进利润提高的资产，商誉可能会随着企业生产经营变动而发生改变，可能会消失甚至给企业带来损失。商誉一直是会计研究领域的研究重点，也是反向并购环节所需要关注的重点。

（三）合并财务报表编制

反向购买中，非上市公司通过购买上市公司股权从而实现间接上市。根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之反向购买相关规定：反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。

反向购买的合并报表以法律上的子公司（购买方）为主体，保留法律上的子公司的股东权益各项目，抵消法律上的母公司（被购买方）的股东权益各项目。

1.购并日合并报表

购并日合并报表的各项目计算方法具体如下：

各项资产（不含商誉）、负债=实际购买方（法律上的子公司）原账面价值+实际被购买方（法律上的母公司）公允价值。

商誉=合并成本-被合并方可辨认净资产公允价值的份额。

合并报表股本数量=法律上的母公司发行在外的权益性证券的数量，即原股本+新发行股份数。

合并报表股本金额=实际购买方原股本账面价值+模拟发行的股本账面价值。其中，模拟发行的股本账面价值=实际购买方原股本账面价值/实际购买方在模拟合并主体中的股权占比-实际购买方原股本账面价值。

资本公积计算环节，若被购买方构成业务时，资本公积=实际购买方原账面金额+（合并成本-模拟发行的股本）；若被购买方不构成业务时，由于不确认商誉，需将合并成本-被合并方可辨认净资产公允价值的份额冲减资本公积，此时的资本公积金额=实际购买方原账面金额+（合并成本-模拟发行的股本）-（合并成本-被合并方可辨认净资产公允价值的份额）=实际购买方原账面金额-模拟发行的股本+被合并方可辨认净资产公允价值的份额。

盈余公积、未分配利润等=实际购买方金额。

从股本的处理可以看出，通常会出现股本数量和金额两者不一致的情况，亦会出现合并报表的股本与母公司股本不一致的情况。

2.后续合并财务报表（未发生再融资等）

由于母公司股本结构、控股关系等未发生变化，后续合并财务报表的编制原理与购并日处理一致。

3.后续合并财务报表（发生再融资后）

若后续法律上母公司发生再融资等导致股本结构发生变化，且控股股东的控制权不发生变更的情况下，后续编制合并财务报表时，继续按购并日一样的“反算”原理进行处理，即合并报表的股本依然为“实际购买方原股本账面价值+模拟发行的股本”，其中根据实际购买方原股东的最新占比重新计算其中的“模拟发行的股本”，其他权益项目核算方法与购并日合并报表处理原理一致。

三、案例分析

案例以2022年重组成功的A公司为背景，根据上市公司B公司（法律上母公司、被购买方）股东会决议，并经中国证监会核准，2022年B公司以发行股份的形式向C公司（标的公司、法律上子公司、购买方）原全体股东购买其持有的C公司全部股权。本次交易共向C公司原股东定向增发股份720，420，678股以购买C公司的100%股权，增发完成后上市公司B公司注册资本变更为820，420，678股。交割完成后，C公司的原控股股东成为上市公司B公司的控股股东，上市公司B公司控制权发生变更，构成反向购买之借壳上市。重组成功后，上市公司B公司更名为A公司。

本次交易为不构成业务的“净壳”购买，置出资产评估价60，161.96万元，置入资产评估价1，426，800.00万元，最终的交易价1，426，800.00-60，161.96= 1，366，638.04万元。

（一）合并成本的确定

合并成本为购买方的概念，即C公司的原股东需花费多少成本购壳。上市公司B公司原股本100，000，000股，通过发行720，420，678股来实现了对C公司的100%股权购买，此时成立了新的合并主体。由于合并报表是以C公司为主体编制，视作C公司的延续，为了使C公司发行前后原股东占比与上市公司B公司发行后的权益比例相同，假设C公司“模拟”发行X股，C公司原实收资本562，130，279.00元，即：

562，130，279.00/（562，130，279.00 +X）=720，420，678.00/（100，000，000.00+720，420，678.00）

可以得出X=78，028，060.02元。即C公司需模拟增发78，028，060.02元股份购壳，模拟增发后C公司的实收资本为 640，158，339.02 元。由于C公司股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故按其评估价来确定其在合并日的公允价值，公允价值评估方法采用的是收益法，因此合并成本=78，028，060.02*（14，268，000，000.00/562，130，279.00）= 1，980，509，504.57元。

由于上市公司为“净壳”，不构成业务，此时合并成本与“壳”的公允价值的差额按照权益性交易处理。

（二）合并财务报表编制

1.购并日（2022年7月31日）会计处理

根据“二、会计处理、（三）合并财务报表的编制”原理，A公司并购日主要涉及到各类资产负债、股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目的计算。其中各项资产及负债应按照实际购买方原账面价值+实际被购买方公允价值的标准进行计算；股本计算公式为实际购买方原股本账面价值+模拟发行的股本账面价值=实际购买方原股本账面价值+（实际购买方原股本账面价值/实际购买方在模拟合并主体中的股权占比-实际购买方原股本账面价值），换算成具体数据，并购日的股本金额=562，130，279.00+（562，130，279.00/87.81%-562，130，279.00）=640，158，339.02元；在计算资本公积时，由于是“净壳”购买，因此被合并方的可辨认净资产公允价值份额应记为0，实际购买方的原账面价值则记为1，321，674，674.05元，具体计算为资本公积= 1，321，674，674.05- 78，028，060.02+0= 1，243，646，f27/ybbWeFpIJTepjtjjcA==614.03元；在计算盈余公积与未分配利润时，A公司应直接按照购买方实际支付的金额在合并报表中进行记录。

2.2022年报合并报表处理

2022年8月1日至2022年12月31日A公司期间股权未发生变化，同购并日处理。

3.2023年1季度合并报表处理

A公司在2023年2月成功向24家（名）特定投资者非公开发行A股133，446，905股，每股价格人民币35.22元，发行总额近47亿元。A公司股权结构发生了变化，从而也导致C公司的原股东对A公司的股权占比发生变化。C公司原股东的控制权未发生变更，会计上合并主体还应为C公司。需注意反向购买会计处理中的相关数据更新，主要涉及模拟发行股本的重新计算。假设A公司增发133，446，905股后，C公司“模拟”发行Y股，即：

562，130，279/（562，130，279+Y）=720，420，678/（100，000，000+133，446，905+720，420，678）

可以得出Y= 182，153，870.02元。即C公司模拟增发182，153，870.02元股份购壳，模拟增发后C公司的实收资本为 744，284，149.02元。

2023年1季度报的股本、资本公积较购并日（2022年7月31日）、2022年报发生变化，其中股本金额主要是指实际购买方原股本账面价值与模拟发行的股本之和，模拟发行股本又可以细分为实际购买方原股本账面价值除以实际购买方在模拟合并主体中的股权占比，再减去实际购买方原股本账面价值，具体计算数据为562，130，279.00+（562，130，279.00/75.53%-562，130，279.00）=744，284，149.02元，在披露该数据的过程中，按照相关规定，A公司应在股本数量、股本金额两个项目下进行分开披露，其中股本数量=100，000，000+720，420，678+133，446，905= 953，867，583股；股本金额=744，284，149.02元。资本公积的计算需要涉及到实际购买方原账面金额、模拟发行的股本、被合并方可辨认净资产公允价值的份额三项内容，具体计算金额为1，321，674，674.05- 182，153，870.02+4，485，621，267.11= 5，625，142，071.14元。此处需要注意一个问题，由于A股在2023年2月成功发行，因此被合并方在确认可辨认净资产公允价值时，应按照募集资金净额4，485，621，267.11元。

四、结束语

反向购买业务的合并报表处理呈现一定的复杂性、特殊性，反向购买的合并报表处理原则为基于购买后相同股权比例进行“反算”，反向购买若后续法律上母公司发生再融资等导致股本结构发生变化，且控股股东的控制权不发生变更的情况下，合并报表后续编制，应继续进行按照相同股权比例进行“反算”处理。

参考文献：

[1]徐建华.反向购买业务中上市公司控股股东合并报表实务探讨[J].当代会计，2020（21）：149-150.

[2]张小风.关于反向购买及合并报表编原理的一点理解[J].今日财富，2020（13）：176-178.